Корпоративное управление
Отчет
о корпоративном
управлении
Структура корпоративного управления
В X5 Retail Group N.V. действует двухуровневая система органов управления, состоящая из Management Board и Supervisory Board.
Management Board и Supervisory Board независимы друг от друга и подотчетны Общему собранию акционеров. Ниже приведена структура корпоративного управления X5.
Общее собрание акционеров
Supervisory Board
Комитет по аудиту и рискам
Комитет по назначениям и вознаграждениям
Комитет по устойчивому развитию и инновациями
Management Board
Комитет по аудиту и рискам
Комитет по назначениям и вознаграждениям
Комитет по устойчивому развитию и инновациями
Правление
-
«Пятёрочка»
-
«Перекрёсток»
-
«Карусель»
-
«Чижик»
Management Board
Management Board несет ответственность за общее руководство Компанией и осуществляет контроль за всеми вопросами корпоративного управления. Management Board отвечает за достижение корпоративных целей и задач Компании, реализацию ее стратегии и корпоративных политик. Оно обеспечивает соблюдение всех применимых законов и иных нормативно-правовых требований, управляет рисками, связанными с деятельностью Компании, отвечает за вопросы финансовой деятельности и внешние коммуникации.
В решении общих вопросов и руководстве текущей деятельностью Компании содействие Management Board оказывает Правление, созданное с целью осуществления руководства на уровне дочерних компаний X5 в России для успешной реализации стратегических и операционных целей.
Действующие члены Management Board и Правления (команда руководителей в расширенном составе, отвечающая за решение текущих стратегических, операционных и финансовых вопросов) и их биографии представлены на с. 48–50 и с. 161.
В 2021 году Management Board провело самооценку посредством анкетирования. Оценивались и обсуждались, в том числе, такие аспекты, как состав Management Board, разделение полномочий с Supervisory Board и Правлением, задачи и обязанности Management Board и вознаграждение его членов. Результаты оценки будут учтены в 2022 году.
Состав и график переназначений Management Board
ИМЯ
Игорь Шехтерман
Фрэнк Лёйст
Квинтен Пир
ГОД
РОЖДЕНИЯ
1970
1962
1974
ГОД НАЗНАЧЕНИЯ
НА ДОЛЖНОСТЬ
2015
2007
2019
ГОД ИСТЕЧЕНИЯ
ПОЛНОМОЧИЙ
2023
2023
2023
Supervisory Board
Supervisory Board осуществляет консультирование и надзор за работой Management Board, а также следит за общим состоянием дел в Компании, ее стратегией и операционными результатами. Он отвечает за использование передовых знаний и опыта в деятельности Компании. В ходе исполнения своих функций Supervisory Board учитывает интересы Компании и всех заинтересованных сторон. В этих целях Supervisory Board учитывает все соответствующие интересы Компании и ее аффилированных структур, включая вопросы корпоративной ответственности, имеющие отношение к Компании. Ключевые решения в отношении деятельности Компании требуют одобрения Supervisory Board. Supervisory Board самостоятельно осуществляет контроль и оценку своей деятельности.
Число членов Supervisory Board определяется Общим собранием акционеров X5. В настоящее время в состав Supervisory Board входит четверо членов, большинство из которых (трое) являются независимыми. Биографии действующих членов Supervisory Board представлены на с. 159–160.
Размер и состав Supervisory Board определен с учетом особенностей бизнеса Компании, необходимой профессиональной подготовки и опыта членов совета. Состав и структура Supervisory Board пересматриваются ежегодно. Выводы, полученные по итогам такого пересмотра в 2021 году, а также матрица личностных качеств и компетенций членов совета будут использоваться при будущих назначениях в Supervisory Board. Подробнее см. отчет Supervisory Board на с. 161–166.
Supervisory Board решил с 2020 года сократить до трех лет максимальный срок, на который могут быть избраны или переизбраны кандидаты в его состав, что призвано обеспечить возможность его более оперативного обновления и дополнительную гибкость в условиях быстрого изменения требований к квалификации членов совета. Общий срок действия их полномочий не может превышать 12 лет. Чтобы минимизировать число совпадающих по времени назначений, Supervisory Board подготовил график выхода членов из состава совета и график их переназначений. С составом Supervisory Board и планом ротации его членов можно ознакомиться на веб-сайте Компании.
Состав и график переназначений Supervisory Board
ИМЯ
Петр Демченков (председатель)
Надя Шурабура1
Марат Атнашев
Александр Тынкован2
Карл-Хайнц Холланд3
Стефан Дюшарм3
Михаил Фридман3, 4
Ричард Брашер2, 3
Джефф Кинг3
Михаил Кучмент3
ГОД
РОЖДЕНИЯ
1973
1970
1977
1967
1967
1964
1964
1961
1965
1973
ГОД НАЗНАЧЕНИЯ
НА ДОЛЖНОСТЬ
2015
2018
2020
2021
2018
2015
2006
2021
2015
2015
ГОД ИСТЕЧЕНИЯ
ПОЛНОМОЧИЙ
2023
2022
2023
2024
—
—
—
—
—
—
1 Срок полномочий истекает в 2022 году.
2 Ричард Брашер и Александр Тынкован были назначены 12 мая 2021 года.
3 Карл-Хайнц Холланд вышел из состава Supervisory Board 12 мая 2021 года. Михаил Фридман и Стефан Дюшарм вышли из состава Supervisory Board 1 марта 2022 года. Ричард Брашер, Джефф Кинг и Михаил Кучмент сложили полномочия 4, 11 и 25 марта 2022 года соответственно.
4 В соответствии с Положением о Supervisory Board член Supervisory Board, который прямо или косвенно владеет не менее 10% выпущенного акционерного капитала Компании, может занимать должность более 12 лет и может быть переназначен по истечении этого срока (см. подраздел «Соблюдение Кодекса корпоративного управления Нидерландов» настоящего отчета)
Комитеты Supervisory Board
При Supervisory Board действуют три постоянных комитета: Комитет по аудиту и рискам, Комитет по назначениям и вознаграждениям и Комитет по устойчивому развитию и инновациям. Члены комитетов назначаются Supervisory Board из числа его членов. Работа каждого из комитетов регулируется положением, в котором определены роль и сфера ответственности комитета, а также порядок осуществления полномочий и подотчетность перед Supervisory Board.
Положения о комитетах являются частью Положения о Supervisory Board, текст которого представлен на веб-сайте Х5. В сентябре 2021 года Комитет по инновациям и технологиям был переименован в Комитет по устойчивому развитию и инновациям, что свидетельствует об усилении внимания Supervisory Board к экологическим, социальным и управленческим вопросам.
Состав комитетов Supervisory Board
ИМЯ
КОМИТЕТ
ПО АУДИТУ И РИСКАМ
КОМИТЕТ ПО НАЗНАЧЕНИЯМ
И ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ
КОМИТЕТ ПО УСТОЙЧИВОМУ
РАЗВИТИЮ И ИННОВАЦИЯМ
Петр Демченков
Член
Председатель
Надя Шурабура
Председатель
Марат Атнашев
Член
Член
Александр Тынкован
Член
Член
Комитет по аудиту и рискам
Комитет по аудиту и рискам оказывает содействие Supervisory Board в вопросах обеспечения достоверности финансовой отчетности Х5, работы систем внутреннего контроля и управления рисками, финансирования и связанных с ним стратегий, налогообложения, соблюдения Компанией нормативно-правовых требований, а также занимается вопросами квалификации, качества работы и независимости внешнего аудитора и проведения внутреннего аудита. Кроме того, Комитет по аудиту и рискам дает Supervisory Board рекомендации относительно оценки ситуации и принятия решений по факту (либо потенциальной возможности) возникновения конфликта интересов и (или) совершения сделок со связанными сторонами с участием членов Supervisory Board и членов Management Board.
Комитет по назначениям и вознаграждениям
Комитет по назначениям и вознаграждениям дает Общему собранию акционеров рекомендации в отношении политики выплаты вознаграждений членам Management Board X5 Retail Group N.V., готовит для Supervisory Board предложения по вознаграждению отдельных членов Management Board X5 Retail Group N.V. в соответствии с политикой вознаграждения и консультирует Management Board по вопросам уровня и структуры вознаграждения других руководящих работников. Комитет по назначениям и вознаграждениям также предоставляет консультации по вопросам подбора и назначения членов Supervisory Board, Management Board и Правления
Комитет по устойчивому развитию и инновациям
Комитет по устойчивому развитию и инновациям помогает Supervisory Board разрабатывать рекомендации в отношении долгосрочной концепции, стратегии и целей Компании в сфере устойчивого развития, осуществляет мониторинг выполнения Компанией поставленных целей по устойчивому развитию и контролирует деятельность и проекты Компании в сфере интернет-торговли, а также технических и коммерческих инноваций.
Сбалансированный состав органов управления
Supervisory Board придерживается политики поддержания сбалансированного состава руководства, в соответствии с которой Management Board и Supervisory Board состоят из специалистов из разных стран мира, обладающих разносторонним опытом в значимых для Компании сферах. Назначение членов Management Board и Supervisory Board проходит на основе оценки биографий кандидатов, их навыков, знаний и опыта работы в сфере, отвечающей потребностям соответствующего органа управления, а также готовности реагировать на перебои в работе и адаптироваться к изменениям. Члены Management Board и Supervisory Board должны учитывать принцип личностного равенства, инклюзивности и продвижения талантливых сотрудников при оценке и предложении кандидатур для назначения в состав Management Board и Supervisory Board. Supervisory Board рассматривает широкий перечень кандидатур при отборе и назначении новых членов Management Board и Supervisory Board. В частности, рассматриваются кандидаты различного пола и возраста, с тем чтобы обеспечить назначение наиболее талантливого и опытного кандидата.
Supervisory Board ежегодно проводит оценку своей деятельности и деятельности Management Board. При этом Supervisory Board тщательно оценивает сбалансированность своего состава и состава Management Board, необходимую для успешного выполнения их функций. Результаты проведенной в 2021 году оценки деятельности Supervisory Board и Management Board приведены в Отчете Supervisory Board на с. 163.
Состав Management Board и Supervisory Board в настоящий момент является несбалансированным по признаку пола. Компания понимает важность этого вопроса и работает над его решением. X5 считает данное требование лишь одним из элементов политики личностного равенства, поэтому отбор кандидатур для Management Board и Supervisory Board и в дальнейшем будет проводиться на основе накопленного опыта, навыков и знаний. X5 признает значимость соблюдения принципа равных возможностей, в том числе по признаку пола, на всех уровнях Группы. Компания обеспечила карьерный рост до высших руководящих позиций целого ряда сотрудников женского пола. Принцип сбалансированного состава учитывается при подборе кадров, развитии персонала, назначениях, удержании сотрудников, проведении инструктажа и в программе наставничества, планировании кадрового резерва и обучении во всех подразделениях Группы.
Назначение, приостановление и прекращение полномочий
Общее собрание акционеров назначает членов Management Board и Supervisory Board из обязательного списка кандидатов, который составляется Supervisory Board. Выдвижение кандидата Supervisory Board носит обязательный характер, и кандидат, предложенный Supervisory Board, назначается Общим собранием акционеров, если только обязательный характер выдвижения не будет аннулирован большинством в количестве не менее двух третей голосов, представляющих более половины выпущенного акционерного капитала Компании.
Срок полномочий члена Supervisory Board составляет не более четырех лет с момента назначения, если меньший срок не предусмотрен решением Общего собрания акционеров о назначении такого члена или планом ротации членов Supervisory Board. По истечении четырехлетнего срока полномочий член Supervisory Board может быть переназначен на дополнительный четырехлетний срок, а затем еще на два двухлетних срока. Supervisory Board решил с 2020 года сократить до трех лет максимальный срок, на который могут быть избраны или переизбраны кандидаты в его состав, что призвано обеспечить возможность его более оперативного обновления и дополнительную гибкость в условиях быстрого изменения требований к квалификации членов совета.
Общий срок полномочий члена Supervisory Board не может превышать 12 лет. Член Supervisory Board, который прямо или косвенно владеет не менее 10% выпущенного акционерного капитала Компании, может занимать должность более 12 лет и может быть переназначен по истечении этого срока (см. подраздел «Соблюдение Голландского Кодекса корпоративного управления» настоящего отчета).
Члены Management Board избираются на четыре года, если меньший срок не предусмотрен решением о вынесении их кандидатур на рассмотрение Общего собрания акционеров. Устав Компании и Кодекс корпоративного управления Нидерландов не ограничивают общий срок действия полномочий членов Management Board.
Общее собрание акционеров может в любой момент прекратить или приостановить полномочия любого члена Supervisory Board и Management Board. Supervisory Board имеет право в любой момент приостановить полномочия члена Management Board, которые могут быть в любой момент возобновлены по решению Общего собрания акционеров.
Вознаграждение
В соответствии с действующей политикой вознаграждения, утвержденной годовым Общим собранием акционеров в 2021 году, решения о вознаграждении отдельных членов Management Board принимаются Supervisory Board по рекомендации Комитета по назначениям и вознаграждениям.
Политика вознаграждения членов Supervisory Board принята годовым Общим собранием акционеров в 2020 году. С политиками вознаграждения можно ознакомиться на веб-сайте Компании.
Информирование о конфликте интересов
Члены Management Board или Supervisory Board обязаны немедленно сообщать председателю Supervisory Board (и другим членам Management Board, если вопрос затрагивает кого-либо из них) о любых фактических или потенциальных конфликтах интересов, которые возникают у соответствующего члена Management Board или Supervisory Board и которые могут иметь существенное значение для него или для Компании.
В случае возникновения конфликта интересов Компании и члена Supervisory Board или члена Management Board данный член Supervisory Board или Management Board не может принимать участие в обсуждении или принятии решений по вопросам или сделкам, связанным с конфликтом интересов. Решение Компании о заключении сделки, сопровождающейся конфликтом интересов с членом Management Board или членом Supervisory Board и имеющей существенное значение для упомянутого члена или для Компании, подлежит утверждению Supervisory Board. Комитет по аудиту и рискам консультирует Supervisory Board по вопросам разрешения фактических и потенциальных конфликтов интересов и предоставляет Supervisory Board письменное заключение по таким вопросам.
В 2021 году, в дополнение к действующим процедурам Положения о Supervisory Board, Supervisory Board утвердил новый протокол о конфликте интересов, позволяющий выявлять и урегулировать конфликты интересов с участием членов Supervisory Board. Принятие нового протокола потребовалось в связи с повышенным риском конфликта интересов, затрагивающего членов Supervisory Board, по мере расширения бизнеса Группы и активного развития омниканальной модели.
Акционеры и их права
Общее собрание акционеров
Х5 Retail Group N.V. обязана проводить Общее собрание акционеров в течение шести месяцев после окончания финансового года. Собрание проводится с целью утверждения финансовой отчетности, принятия решений по распределению прибыли и освобождения членов Management Board и членов Supervisory Board от ответственности, связанной с исполнением ими своих обязанностей в прошедшем финансовом году.
Внеочередные собрания акционеров проводятся по усмотрению Правления или Supervisory Board. Кроме того, акционеры и держатели глобальных депозитарных расписок (ГДР), совместно владеющие не менее чем 10% выпущенного акционерного капитала, могут направить Management Board или Supervisory Board запрос о созыве Общего собрания акционеров, подробно изложив при этом предлагаемую повестку дня.
Полномочия Общего собрания акционеров определены в Уставе. Кроме принятия решений на годовом Общем собрании акционеров, в компетенцию Общего собрания акционеров входит право избирать (с учетом обязательного права Supervisory Board производить выдвижение кандидатов), приостанавливать полномочия и освобождать членов Management Board и Supervisory Board от должности, назначать внешнего аудитора, принимать изменения в Устав, выпускать акции и права на акции, предоставлять полномочия Management Board или Supervisory Board на выпуск акций и права на акции, предоставлять Management Board или Supervisory Board полномочия на ограничение преимущественных прав акционеров при выпуске акций, на выкуп выпущенных в обращение акций Компании, утверждать политику вознаграждения членов Management Board, определять размер вознаграждения членов Supervisory Board, а также право принимать решения о слиянии, разделении и ликвидации Компании.
Уведомление о проведении Общего собрания акционеров должно быть опубликовано не позднее чем за 42 дня до дня его проведения. Датой регистрации акционеров, имеющих право присутствовать и голосовать на Общем собрании акционеров, является 28-й день до даты такого собрания.
Акционеры и (или) держатели ГДР вправе предлагать вопросы для включения в повестку дня годового Общего собрания акционеров, если на их долю приходится не менее 3% выпущенного акционерного капитала. Предложения о включении каких-либо вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров подаются не позднее чем за 60 дней до даты проведения собрания.
Все акционеры и иные лица, которые согласно законодательству Нидерландов или Уставу Компании имеют право присутствовать и (или) голосовать на Общем собрании акционеров, могут обратиться к участникам собрания. Держатели ГДР могут реализовать свое право голоса, обеспеченное акциями, на которые выпущены ГДР, через Bank of New York Mellon, банк-депозитарий программы депозитарных расписок X5 (далее — Депозитарий). Согласно «Условиям размещения глобальных депозитарных расписок» держатели ГДР могут передать Депозитарию инструкции по реализации своих прав на голосование по акциям, представленным имеющимися у них ГДР. Если держатель ГДР выразит желание присутствовать и голосовать на Общем собрании акционеров лично, Депозитарий осуществляет выдачу ему доверенности. Лица, имеющие доверенность в письменной форме, могут представлять акционеров на Общем собрании. Письменная доверенность должна быть оформлена и заверена в установленном порядке в соответствии с законодательством и может быть представлена в электронной форме.
Право голоса
Каждая акция дает право на один голос на Общем собрании акционеров. Ни законодательство Нидерландов, ни Устав Компании не содержат ограничений на право нерезидентов Нидерландов или иностранных акционеров владеть акциями или голосовать, за исключением ограничений, действующих также и в отношении резидентов Нидерландов. Решения Общего собрания акционеров принимаются простым большинством голосов на собрании, где присутствуют или представлены владельцы более 25% выпущенных акций Компании. Если на Общем собрании акционеров присутствуют или представлены владельцы менее 25% выпущенных акций Компании, повторное собрание созывается и проводится не позднее чем через четыре недели после даты первого собрания. Требований о кворуме на повторном собрании нет. Однако если на собрании представлены владельцы менее 50% выпущенных акций Компании, решения о (i) слиянии или разделении, (ii) предоставлении полномочий на ограничение или исключение преимущественных прав и (iii) погашении акций принимаются Общим собранием акционеров большинством, составляющим не менее двух третей голосов.
Право на получение дивидендов
Любое распределение прибыли между акционерами проводится только после утверждения Общим собранием акционеров годовой финансовой отчетности Компании, из которой следует, что подобное распределение возможно. Компания может объявлять о распределении прибыли только в том случае, если ее чистые активы превышают размер выпущенного уставного капитала и созданных резервов, сформированных в соответствии с законодательством Нидерландов. Убыток может быть покрыт резервами только в случаях, допустимых законодательством Нидерландов. По предложению Supervisory Board Общее собрание акционеров определяет часть прибыли, отчисляемую в резерв, и распределяет оставшуюся прибыль.
По предложению Supervisory Board Общее собрание акционеров может принять решение о выплате промежуточных дивидендов, если чистые активы X5 превышают размер выпущенного уставного капитала Компании и резервов, сформированных в соответствии с законодательством Нидерландов, что должно быть подтверждено промежуточной финансовой отчетностью, подготовленной и подписанной всеми членами Management Board. Кроме того, по предложению Supervisory Board Общее собрание акционеров может принять решение о распределении среди акционеров сумм из резервов, которые не являются обязательными согласно законодательству Нидерландов.
Дивидендная политика была утверждена в 2017 году и обновлена в 2020 году. Компания намерена увеличивать или поддерживать на одном уровне в абсолютном рублевом выражении размер дивидендов, выплачиваемых на акцию за полный год. Базой для расчета дивидендов является операционный денежный поток, а пороговым значением для выплаты дивидендов — отношение консолидированного чистого долга к скорректированной EBITDA на уровне ниже 2,0х на конец года, за который предполагается выплата дивидендов, с учетом различных факторов, в том числе темпов роста Компании, потребностей в капитале и показателей прибыли на капитал. В 2020 году X5 перешла к выплате дивидендов дважды в год. Промежуточные дивиденды будут объявляться после публикации результатов за III квартал.
Подробная информация о дивидендной политике и дивидендной истории представлена на веб-сайте Компании.
Держатели крупных пакетов акций
В соответствии с Правилами предоставления и обеспечения открытости информации (Disclosure Guidance and Transparency Rules) любое физическое или юридическое лицо, которое прямо или косвенно приобретает или продает долю участия в X5 и (или) права голоса, должно немедленно уведомить об этом в письменном виде Компанию и Управление финансового надзора Великобритании (FСA), если в результате покупки или продажи доля участия в уставном капитале и (или) права голоса, принадлежащие упомянутому физическому или юридическому лицу, достигают, превышают или становятся ниже следующих пороговых значений: 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% и 75%.
В таблице ниже перечислены акционеры, которым по данным реестра FCA по состоянию на 19 мая 2022 года принадлежит пять или более процентов акций Компании:
АКЦИОНЕР
CTF Holdings S.A.
The Axon Trust
ДАТА
УВЕДОМЛЕНИЯ
01.01.2021
01.01.2021
ДОЛЯ
УЧАСТИЯ
47,86%
11,43%
ПРАВА
ГОЛОСА
47,86%
11,43%
Ценные бумаги в собственности членов Management Board и Supervisory Board
На членов Management Board и Supervisory Board, а также других руководящих сотрудников высшего звена X5 распространяется действие Кодекса поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами. Положения Кодекса препятствуют совершению сделок с ГДР Х5 или другими финансовыми инструментами при наличии доступа к внутренней информации Компании или в период ограничения на торговлю ценными бумагами (например, до публикации квартальной финансовой отчетности). Информация о Кодексе поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами представлена на веб-сайте Компании.
В соответствии с Кодексом поведения в отношении инсайдерской информации и осуществления операций с ценными бумагами члены Management Board и Supervisory Board должны уведомлять FCA об имеющихся в их распоряжении ценных бумагах X5 и правах голоса. С этой информацией можно ознакомиться в открытом реестре FCA.
Выкуп Компанией собственных акций
Компания может приобретать полностью оплаченные акции или ГДР только с разрешения Общего собрания акционеров и согласно соответствующим положениям законодательства Нидерландов и Устава Компании, если:
- размер собственного капитала после выкупа не станет меньше выпущенного и полностью оплаченного уставного капитала X5 и резервов, обязательных по законодательству Нидерландов
- в распоряжении X5 и ее дочерних компаний не окажутся акции или ГДР, общая номинальная стоимость которых превысит половину выпущенного акционерного капитала
В 2021 году Management Board Компании был уполномочен выкупить до 10% акций или ГДР. Это право действует до 12 ноября 2022 года. Кроме того, Supervisory Board постановил, что, если в результате выкупа собственных акций или депозитарных расписок в распоряжении X5 окажется более 5% собственных акций или ГДР, Management Board потребуется одобрение Supervisory Board на такой выкуп.
Принадлежащие Х5 и дочерним компаниям акции или ГДР не участвуют в голосовании и не учитываются при определении кворума.
В целях исполнения своих обязательств по Программе предоставления акций с ограниченным обращением Компания периодически приобретает ГДР в рамках реализации программы обратного выкупа акций с ограниченным обращением по согласованию с Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Статьей 9 Устава. В 2021 году выкуп ГДР не производился.
Выпуск новых акций и преимущественные права
Выпуск акций и предоставление права на приобретение акций осуществляется по решению Общего собрания акционеров или другого органа управления X5, которому Общее собрание акционеров передало такие полномочия на срок не более пяти лет. В 2021 году Общее собрание акционеров одобрило передачу полномочий на выпуск и (или) предоставление права приобретения до 6 789 322 акций (10% выпущенного уставного капитала) Supervisory Board на срок до 12 ноября 2022 года.
При выпуске новых акций акционеры X5 имеют преимущественное право на приобретение акций в количестве, пропорциональном количеству акций, находящихся в их собственности. Согласно Уставу X5 преимущественное право не распространяется на выпуск акций для сотрудников Компании или дочерних предприятий Группы. Преимущественное право может быть ограничено или отменено по решению Общего собрания акционеров или другого органа управления X5, которому Общее собрание акционеров передало такие полномочия не более чем на пять лет. Общее собрание акционеров передало полномочия по ограничению или отмене преимущественного права акционеров при выпуске акций и (или) предоставлении права на их приобретение Supervisory Board на срок до 12 ноября 2022 года.
Устав Компании
Устав Компании определяет правила ее организации и корпоративного управления.
Изменения в Устав Компании вносятся по решению Общего собрания акционеров. Предложения по внесению изменений с текстом предлагаемых поправок должны быть доступны для ознакомления акционерам и владельцам ГДР в офисах X5 с даты объявления о созыве Общего собрания акционеров и до окончания проведения Общего собрания акционеров, на котором происходит голосование по предложенным изменениям.
Текст действующего Устава Компании представлен на сайте: https://www.x5.ru/ru.
Меры, препятствующие поглощению Компании и смене контроля над ней
Согласно положению 4.2.6 Кодекса Компания должна представлять общую информацию о фактически принимаемых ею или возможных мерах, препятствующих ее поглощению, и указать, при каких обстоятельствах эти меры могут быть применены.
Компания не заключала договоров, которые автоматически вступают в силу или расторгаются или в которые вносятся поправки в случае смены контроля над Компанией в результате объявления о публичном размещении акций. Однако контрактные условия большинства существенных договоров о привлечении финансирования и выпусков облигаций дают банкам и держателям облигаций соответственно (потенциальное) право потребовать досрочного погашения задолженности Компании в случае смены контроля над ней (согласно условиям соответствующих договоров).
Аудитор
Внешний аудитор Компании назначается Общим собранием акционеров. Кандидатура внешнего аудитора, предлагаемая на утверждение (в том числе повторное) Общему собранию акционеров, выбирается Supervisory Board по рекомендации Комитета по аудиту и рискам. Кроме того, Комитет по аудиту и рискам оценивает работу внешнего аудитора и при необходимости предлагает его замену. Комитет по аудиту и рискам также предварительно утверждает размер вознаграждения аудитора и разрешенный перечень не связанных с аудитом услуг, оказываемых внешним аудитором. Комитет по аудиту и рискам не должен одобрять участие внешнего аудитора в предоставлении не связанных с аудитом услуг, оказание которых запрещено соответствующим законодательством и нормативами, или услуг, ставящих под сомнение независимость внешнего аудитора. Порядок оказания внешним аудитором услуг, не связанных с аудитом, регулируется Положением X5 о независимости внешнего аудитора и порядке его выбора. С текстом Положения можно ознакомиться на веб-сайте Компании.
12 мая 2021 года в качестве внешнего аудитора отчетности за 2021 финансовый год Общее собрание акционеров утвердило Ernst & Young Accountants LLP.
Соблюдение Кодекса корпоративного управления Нидерландов
Независимость Supervisory Board и его членов
2.1.7–2.1.8
Положения 2.1.7 и 2.1.8 Кодекса предусматривают, что в состав Supervisory Board может входить не более одного лица (в том числе аффилированного) от каждого акционера, прямо или косвенно владеющего более 10% акций Компании.
Члены Supervisory Board Михаил Фридман и Марат Атнашев аффилированы с CTF Holdings S.A., которой принадлежат 47,86% акций X5. Стефан Дюшарм занимает должность управляющего партнера L1 Retail. Эта структура входит в инвестиционную группу LetterOne, которая частично контролируется конечными акционерами CTF Holdings S.A. Таким образом, Михаил Фридман, Марат Атнашев и Стефан Дюшарм не являются независимыми в том смысле, в котором этот термин употребляется в Кодексе корпоративного управления Нидерландов.
Однако, по мнению X5, члены Supervisory Board, не имеющие статуса независимых, обладают глубоким знанием рынка и бизнеса в целом, а также розничной торговли и ее особенностей. Они накопили соответствующий опыт работы на рынках присутствия X5, что является преимуществом для Компании и ее акционеров.
Согласно политике Компании, большинство членов Supervisory Board всегда должны быть независимыми. Из четырех человек, входящих в нынешний состав Supervisory Board, большая часть удовлетворяет критериям независимости, предусмотренным Кодексом корпоративного управления Нидерландов.
Сроки назначения и повторного назначения членов Supervisory Board
2.2.2
Михаил Фридман является основателем Консорциума «Альфа-Групп» и председателем наблюдательного совета консорциума. В 2006 году Михаил Фридман вошел в состав Supervisory Board. В 2021 году он был в пятый раз переизбран в качестве члена Supervisory Board Компании. Таким образом, срок его нахождения в должности превышает 12 лет — максимальный срок, установленный Кодексом.
По мнению X5, активное участие акционеров в деятельности Компании способствует созданию стоимости в долгосрочной перспективе, а интересы членов Supervisory Board во многом совпадают с интересами Компании. Члены Supervisory Board, как правило, давно принимают участие в деятельности Компании, что вносит вклад в культуру создания стоимости Компании.
Комитеты Supervisory Board
2.3.2
В Кодексе имеется следующее положение: «В том случае, если в состав Supervisory Board входят более четырех членов, совет обязан сформировать [...] Комитет по вознаграждениям и Комитет по подбору и назначениям». Поскольку, по мнению Supervisory Board, вопросы подбора, назначения и вознаграждения тесно взаимосвязаны, по решению Supervisory Board указанные комитеты были объединены в один Комитет по назначениям и вознаграждениям.
Состав комитетов
2.3.4
Согласно Кодексу, председатель наблюдательного совета не может быть председателем комитета по вознаграждениям. В настоящее время председатель Supervisory Board Компании также возглавляет объединенный Комитет по назначениям и вознаграждениям, что не соответствует рекомендациям, изложенным в Кодексе. Однако председатель наблюдательного совета часто может исполнять обязанности председателя комитета по подбору и назначениям. В этой связи и с учетом того, что Совет обеспечивает исполнение своих законодательно установленных функций в части определения вознаграждения, как указано в Положении о Supervisory Board, Х5 считает, что, будучи независимым членом Supervisory Board, его председатель наилучшим образом подходит на роль председателя Комитета по назначениям и вознаграждениям.
Предоставление акций и (или) прав на акции членам Supervisory Board
3.3.2
Кодекс предусматривает возможность выплаты вознаграждения членам Supervisory Board в форме акций и (или) прав на акции. Члены Supervisory Board Компании имеют право на получение акций с ограниченным обращением (АОО). Количество АОО, которые могут быть предоставлены члену Supervisory Board за год, определяется путем деления 100% его основного годового оклада в соответствующем году на среднюю рыночную стоимость ГДР Х5 на соответствующую дату. Решение о предоставлении АОО членам Supervisory Board принимается безотносительно показателей эффективности их деятельности.
X5 признает, что получение акций членами Supervisory Board является отклонением от норм Кодекса. Однако для привлечения и вознаграждения профессионалов с особенно ценным для Компании опытом работы X5 считает необходимым разрешить членам Supervisory Board участвовать в мотивационных программах на основе долевых инструментов. Кроме того, такая структура вознаграждения соотносит интересы членов Supervisory Board с интересами акционеров и укрепляет их заинтересованность и уверенность в будущем Компании.
Размер основанных на акциях выплат членам Supervisory Board рассчитывается исходя из оклада каждого из них и, таким образом, не зависит от показателей эффективности деятельности. С точки зрения X5, уровень и структура вознаграждения членов Supervisory Board обеспечивают независимость их суждений и адекватно отражают те затраты времени и ответственность, которые предполагает их работа в этом качестве. Решение о выплатах членам Supervisory Board на основе долевых инструментов принимается Общим собранием акционеров.
Кроме того, программа выплат, основанных на акциях, предусматривает трехлетний период перехода прав на акции и последующий двухлетний период запрета на продажу, что соответствует духу Кодекса корпоративного управления Нидерландов, поощряющего долгосрочное нахождение акций в собственности членов Supervisory Board.
Управление рисками
Management Board при содействии Правления и подразделения по управлению рисками отвечает за разработку, внедрение и применение эффективной системы управления рисками с целью контроля за прогрессом в достижении стратегических и операционных целей Компании, обеспечения достоверности раскрываемой информации и надзора за соблюдением нормативно-правовых требований.
Управление рисками
Система управления рисками X5 направлена на выявление и надлежащее устранение любых угроз, которые могут существенно повлиять на показатели Компании в части достижения целей стратегии и бизнеса, ее репутацию и способность непрерывно вести деятельность. Она охватывает все функции и корпоративные подразделения внутри Группы, позволяя руководству на постоянной и систематичной основе выявлять и оценивать риски, определять их приоритетность, а также управлять ими. Непрерывная работа по выявлению и оценке рисков, включая новые риски, обнаруживаемые с помощью системы раннего предупреждения на основе ключевых показателей рисков, составляет часть циклов планирования, производительности и управления рисками X5.
За выявление и мониторинг соответствующих рисков, а также управление ими отвечают руководители всех уровней. Подразделение по управлению рисками обеспечивает понимание всех вопросов, связанных с рисками, на уровне Группы, участвует в разработке мер по управлению рисками как в бизнес-подразделениях, так и во вспомогательных функциональных подразделениях, а также обеспечивает своевременное и регулярное доведение информации о ключевых мероприятиях по управлению рисками до сведения Management Board.
В течение года подразделение по управлению рисками проводит оценку рисков и разрабатывает планы реагирования, направленные на снижение уровня рисков и выделение необходимых для этого ресурсов. Результаты мониторинга мер по устранению рисков представляются Комитету по аудиту и рискам на ежеквартальной основе. Компания уделяет внимание совершенствованию структуры и повышению эффективности систем управления рисками и внутреннего контроля, принимая ряд мер:
- не реже чем раз в год проводится комплексная оценка внутренних и внешних рисков
- определяется и утверждается допустимый уровень риска
- пересматриваются основные показатели рисков
- оцениваются риски для стратегических и краткосрочных целей Компании
- осуществляется постоянный мониторинг новых рисков
- реализуются необходимые инициативы по ограничению и снижению уровня риска
- отчетность отвечает критериям точности и надежности
- обеспечивается неукоснительное соблюдение применимых нормативно-правовых требований
Кроме того, в 2021 году Компания успешно управляла рисками, обусловленными пандемией COVID-19, продемонстрировав способность быстро реагировать на меняющиеся реалии рынка и ведения бизнеса.
Допустимый уровень риска
Допустимый уровень риска X5 утверждается Supervisory Board по предложению Management Board. Этот показатель интегрируется в деятельность Компании путем включения в стратегию, политики, процедуры, а также механизмы контроля и бюджет. Допустимые уровни различных категорий рисков определяются исходя из ключевых возможностей и потенциальных угроз применительно к стратегическим целям Компании и представлены в таблице ниже.
КАТЕГОРИЯ РИСКА
Для обеспечения эффективности и полноты системы управления рисками и внутреннего контроля в Компании применяется модель трех линий защиты.
ПЕРВАЯ ЛИНИЯ
Бизнес-подразделение / лица, ответственные за управление рисками
Управление рисками на ежедневной основе и подтверждение эффективности механизмов контроля
ВТОРАЯ ЛИНИЯ
Подразделения по управлению рисками, внутреннему контролю и нормативно-правовому контролю (комплаенсу)
Руководство деятельностью линейного менеджмента в области (1) управления рисками и (2) развития и поддержания эффективной системы внутреннего контроля и обеспечения соответствия
ТРЕТЬЯ ЛИНИЯ
Внутренний аудит
Проведение проверок и тестирование систем внутреннего контроля и обеспечения соответствия нормативно-правовым требованиям для дополнительного подтверждения эффективности механизмов контроля
Мониторинг и заверение
Ключевую роль в нашей системе управления рисками играют процессы мониторинга и заверения. Отслеживание показателей Компании происходит согласно детальной процедуре бизнес-планирования и оценки результатов деятельности. В нее входит разработка стратегии, бюджетирование и отчетность по текущим и ожидаемым показателям. Мы оцениваем эффективность деятельности с учетом финансовых и нефинансовых (в том числе в части устойчивого развития) целей Компании.
Осуществляя внутренний контроль, X5 стремится предоставить разумные заверения подлинности финансовой информации и нефинансовой отчетности, соблюдения Компанией применимых законов и корпоративных политик, а также эффективности внутренних процессов. Механизмы внутреннего контроля закреплены на уровне операционных подразделений и по всему периметру функций. В Компании предусмотрена регулярная оценка на соответствие корпоративным политикам. Политики, процедуры и механизмы контроля Х5 периодически обновляются с учетом ключевых рисков, а также мер, которые Компания готова и способна принять для их устранения.
Подразделение по внутреннему аудиту уполномочено проводить оценку ключевых процессов, проектов и систем на всех уровнях Группы с учетом стратегических приоритетов и наиболее значимых зон риска. Функция внутреннего аудита предназначена для предоставления независимых и объективных заверений и консультирования Компании по вопросам достижения бизнес-целей и совершенствования операционной деятельности. По итогам системной оценки структуры и эффективности систем управления рисками и внутреннего контроля Группы подразделение по внутреннему аудиту сообщает о результатах проверки Management Board и Комитету по аудиту и рискам, предоставляя рекомендации по повышению эффективности таких систем и их интеграции в бизнес-процессы Компании.
Деловая этика и контроль за соблюдением этических норм
Мы признаем, что этика и добросовестность играют важнейшую роль в обеспечении жизнеспособности Х5 и создании стоимости в долгосрочной перспективе.
Наши ценности и принципы отражены в Кодексе делового поведения и этики. Их укрепление и соблюдение внутри Группы, а также реализация соответствующих политик и процедур обеспечивается посредством программ обучения и повышения квалификации.
Дополнительная информация представлена в разделах «Соблюдение нормативно-правовых требований и деловая этика» на с. 120 и «Описание рисков» ниже.
Изменение климата
X5 Group признает необходимость принятия срочных мер для борьбы с изменением климата, особенно в свете итогов конференции COP26 и последних данных отчета Межправительственной группы экспертов по изменению климата. Учитывая растущую важность повестки по борьбе с изменением климата, X5 внимательно следит за изменениями в международном и российском климатическом законодательстве, а также за тенденциями в части взаимодействия с заинтересованными сторонами. Также Компания продолжает отслеживать риски, связанные с изменением климата, и управлять ими, предпринимая ряд мер для достижения углеродной нейтральности к 2050 году.
Руководство и Management Board отвечают за эффективность процедур мониторинга и управления климатическими рисками и возможностями. Так, в 2021 году на основании рекомендаций TCFD Группа провела соответствующую оценку рисков и возможностей с целью проверки бизнес-стратегии на устойчивость к последствиям изменения климата.
Мы признаем, что переход мировой экономики к низкоуглеродной модели развития требует от нас участия в международной инициативе SBTi (Science Based Target initiative) и приверженности целям по борьбе с изменением климата. Так мы сможем провести декарбонизацию деятельности и улучшить глобальный имидж X5 в части устойчивого развития. В 2021 году мы разработали план декарбонизации и дорожную карту для всех этапов его осуществления. Некоторые из наших распределительных центров уже получают энергию из возобновляемых источников, и мы прорабатываем возможность использования солнечной энергии в логистических операциях Х5. Наряду с другими целями в области устойчивого развития Компания стремится увеличить долю возобновляемой энергии, используемой в своей операционной деятельности, на 30% к 2030 году.
Основные риски Компании
Основные риски Х5 изложены ниже. К ним относятся риски, способные препятствовать достижению стратегических целей, целей операционной деятельности, соблюдения нормативно-правовых требований и предоставления отчетности. Следует отметить наличие дополнительных рисков, которые, по мнению руководства, являются несущественными или свойственны другим компаниям отрасли. Риски, связанные с санкциями в отношении России и снижением кредитных рейтингов иностранными агентствами, а также соответствующие меры реагирования отдельно освещены ниже в силу значимости негативных последствий от них для российской экономики, сегмента розничной торговли и Компании.
ОСНОВНЫЕ РИСКИ
ДИНАМИКА РИСКОВ
ОСНОВНЫЕ СРЕДСТВА КОНТРОЛЯ И МИНИМИЗАЦИИ РИСКОВ
Стратегия
Рынок и макроэкономические условия
ОСНОВНЫЕ РИСКИ
Значительные изменения в экономической ситуации могут существенно повлиять на принятую бизнес-стратегию и финансовые показатели Компании.
ДИНАМИКА РИСКОВ
В 2021 году макроэкономические факторы и нормативно-правовое регулирование стали играть более важную роль на рынке продовольственной розницы в связи с нарастающими проблемами в цепочках поставок и нехваткой кадровых и иных ресурсов, что, в свою очередь, привело к повышению цен. Отчасти это было обусловлено продолжающимся воздействием пандемии COVID-19. Санкции против России значительно усложнят макроэкономическую ситуацию. В настоящее время слишком рано прогнозировать все возможные последствия санкций, однако с высокой долей вероятности можно ожидать рост безработицы и инфляции, а также падение ВВП и доходов населения.
ОСНОВНЫЕ СРЕДСТВА КОНТРОЛЯ И МИНИМИЗАЦИИ РИСКОВ
- Мониторинг и прогнозирование экономической ситуации и корректировка стратегии по мере необходимости.
- Развитие формата жесткого дискаунтера под брендом «Чижик» и принятие иных мер в связи со снижением доходов населения.
Конкурентная среда
ОСНОВНЫЕ РИСКИ
Действия со стороны конкурентов или новых игроков на рынке оказывают влияние на конкурентные преимущества и результаты деятельности Компании.
ДИНАМИКА РИСКОВ
В 2021 году бурное развитие формата жестких дискаунтеров и сетей специализированных магазинов создало новые конкурентные угрозы для бизнеса X5.
Пандемия и продолжающаяся цифровизация экономики, вкупе с увеличением числа омниканальных ритейлеров, способствуют ускоренному развитию онлайн-сервисов, что особенно заметно в крупных городах России.
Санкции, введенные в отношении России, могут изменить конкурентyю среду в розничной торговле.
ОСНОВНЫЕ СРЕДСТВА КОНТРОЛЯ И МИНИМИЗАЦИИ РИСКОВ
- Непрерывный анализ поведения потребителей и соответствующая корректировка стратегии.
- Продолжение внедрения новых концепций и ценностных предложений в форматах магазинов «у дома» и супермаркетов.
- Укрепление лидирующих позиций по сравнению с традиционными и новыми конкурентами за счет создания цифровой инфраструктуры на базе основного направления нашего бизнеса, с охватом всех этапов покупательского пути в категории продуктов питания и в дополнительных категориях.
- Развитие нового формата жесткого дискаунтера («Чижик»).
Инвестиции в развитие бизнеса
ОСНОВНЫЕ РИСКИ
Недостаточная рентабельность капиталовложений в новые направления бизнеса и капитальные затраты на развитие торговых сетей.
ДИНАМИКА РИСКОВ
—
ОСНОВНЫЕ СРЕДСТВА КОНТРОЛЯ И МИНИМИЗАЦИИ РИСКОВ
- Строгий контроль инвестиционной деятельности. Все новые инициативы в области бизнеса проходят пилотную проверку.
- Реализация мер по повышению рентабельности и показателей работы низкоэффективных магазинов.
- Уменьшение планового объема капитальных затрат на расширение и развитие бизнеса и некоторые цифровые продукты на 2022 год в связи с введением санкций против России и снижением кредитных рейтингов.
Операционная деятельность
Розничная торговля и обслуживание покупателей
ОСНОВНЫЕ РИСКИ
Неэффективное и непоследовательное руководство операционной деятельностью может оказать негативное влияние на способность Х5 обеспечивать высокое качество обслуживания.
ДИНАМИКА РИСКОВ
—
ОСНОВНЫЕ СРЕДСТВА КОНТРОЛЯ И МИНИМИЗАЦИИ РИСКОВ
- Использование результатов работы магазинов и аналитических данных для оценки способности Х5 удовлетворять ожидания потребителей в части цен, продуктового ассортимента, наличия товаров и уровня обслуживания.
- Ежегодная оценка и при необходимости укрепление состава регионального руководства для обеспечения необходимого уровня поддержки магазинов во всех регионах.
Цепочки поставок
ОСНОВНЫЕ РИСКИ
Недостатки в инфраструктуре розничной торговли и системе управления запасами могут препятствовать эффективному управлению запасами и обеспечению стабильных поставок при минимальном уровне товарных потерь и избыточных товарных запасов.
ДИНАМИКА РИСКОВ
В 2021 году многие из наших поставщиков столкнулись с нехваткой транспорта для доставки. Компания активно разрабатывала сервисы для поставщиков, что позволило удержать данный риск на среднем уровне.
Санкции против России оказывают существенное влияние на трансграничные цепочки поставок и импорт товаров, запчастей и т. д.
ОСНОВНЫЕ СРЕДСТВА КОНТРОЛЯ И МИНИМИЗАЦИИ РИСКОВ
- Использование комплексного подхода к управлению цепочками поставок с децентрализованной логистической функцией, что позволяет нашим сетям эффективно управлять запасами по всей цепочке поставок.
- Укрепление цепочки поставок для удовлетворения повышенного спроса на социально значимые товары в феврале 2022 года.
- Дальнейшее развитие прямого импорта в целях диверсификации и снижения зависимости от внутренних дистрибьюторов, а также выхода на новые этапы цепочки поставок для оптимизации структуры спроса и предложения и перехода от контроля качества к обеспечению качества.
- Оптимизация операций по всей цепочке поставок и непрерывный поиск возможностей повышения эффективности за счет преимуществ масштаба инфраструктуры и закупочной силы Х5.
Также см. раздел «Инфраструктура розничной торговли» на с. 98-116.
Кадры
ОСНОВНЫЕ РИСКИ
Неспособность привлекать, удерживать и развивать квалифицированных сотрудников, а также прививать им корпоративную культуру, отражающую ценности Группы, может негативно повлиять на эффективность деятельности.
Несоблюдение необходимых стандартов промышленной безопасности и охраны труда может повлиять на деятельность Компании и привести к неблагоприятным финансовым и репутационным последствиям. Пандемия COVID-19 повысила приоритетность данного риска.
ДИНАМИКА РИСКОВ
Одной из ключевых проблем, с которыми столкнулась Компания в 2021 году, стала нехватка кадров, обусловленная снижением притока трудовых мигрантов и значительным увеличением спроса на трудовые ресурсы со стороны таких быстрорастущих отраслей, как строительство, розничная торговля и онлайн-торговля продуктами питания.
Новые вспышки пандемии продемонстрировали необходимость обеспечения достаточного количества вакцин.
Сокращение темпов производства и рост безработицы должны увеличить предложение и уменьшить спрос на трудовые ресурсы.
ОСНОВНЫЕ СРЕДСТВА КОНТРОЛЯ И МИНИМИЗАЦИИ РИСКОВ
- Мониторинг рынка труда и регулярная оценка конкурентоспособности Х5 в качестве работодателя с целью обеспечения сотрудникам льгот, соответствующих рыночным условиям.
- Наличие системы адаптации, обучения и развития персонала на рабочем месте, а также формирование кадрового резерва.
- Создание корпоративной культуры, которая позволяет нам привлекать, удерживать и развивать самых высококвалифицированных специалистов в отрасли, а также формирование атмосферы, способствующей профессиональному росту, сотрудничеству и взаимной ответственности на основе принципов безопасности и гибкости в работе.
- Широкая доступность вакцин во всех регионах Российской Федерации как инструмента защиты здоровья сотрудников.
- Политика охраны труда и техники безопасности, регулирующая работу персонала в различных функциональных подразделениях Х5. Осуществление деятельности в соответствии с самыми высокими стандартами охраны труда и техники безопасности за счет внедрения передовых технологий и решений в области безопасности, а также непрерывного мониторинга, анализа и снижения рисков.
Бесперебойная работа бизнеса
ОСНОВНЫЕ РИСКИ
Нарушения в реализации бизнес-процессов в связи с кризисными и чрезвычайными ситуациями.
Нарушение бесперебойной работы бизнеса вследствие чрезвычайных ситуаций может приводить к недоступности ресурсов и невозможности осуществления Компанией деятельности по основным направлениям.
ДИНАМИКА РИСКОВ
В 2021 году новых существенных факторов риска выявлено не было.
Санкции против России и ряд других факторов оказывают существенное влияние на ИТ-процессы. Значительное число поставщиков и производителей оборудования приостанавливают свою деятельность на российском рынке или уходят с него. Это создаст дополнительные проблемы для поддержания стабильности ИТ-инфраструктуры Компании.
ОСНОВНЫЕ СРЕДСТВА КОНТРОЛЯ И МИНИМИЗАЦИИ РИСКОВ
- Постоянный мониторинг и контроль бизнес-процессов.
- Разработка планов обеспечения непрерывности деятельности для ключевых бизнес-процессов, а также планов аварийного восстановления для критически важных ИТ-систем.
Также см. раздел «Х5 Технологии» на с. 106-109.
ИТ
ОСНОВНЫЕ РИСКИ
Неспособность своевременно разрабатывать и внедрять современные цифровые решения.
Отсутствие инфраструктуры для поддержания необходимого уровня сервиса.
ДИНАМИКА РИСКОВ
В 2021 году новых существенных факторов риска выявлено не было.
Санкции против России и ряд других факторов оказывают существенное влияние на ИТ-процессы. Значительное число поставщиков и производителей оборудования приостанавливают свою деятельность на российском рынке или уходят с него. Это создаст дополнительные проблемы для поддержания стабильности ИТ-инфраструктуры Компании.
ОСНОВНЫЕ СРЕДСТВА КОНТРОЛЯ И МИНИМИЗАЦИИ РИСКОВ
- Развитие существующих механизмов контроля для поддержания целостности и эффективности ИТ-систем, включая планы аварийного восстановления и антикризисного управления.
- Управление ИТ-мощностями с целью обеспечения возможности удовлетворения текущих и будущих потребностей бизнеса за счет использования ИТ-ресурсов экономически эффективным образом.
Кибербезопасность
ОСНОВНЫЕ РИСКИ
Внешние и внутренние угрозы информационной безопасности, включая кибератаки, распространение вирусов и другие вредоносные действия, в том числе с целью получения несанкционированного доступа к ИТ-системам Х5 или повреждения данных.
ДИНАМИКА РИСКОВ
—
ОСНОВНЫЕ СРЕДСТВА КОНТРОЛЯ И МИНИМИЗАЦИИ РИСКОВ
- Внедрение и применение всех необходимых регламентов и процедур, инструментов, оборудования и программ для обеспечения конфиденциальности, целостности и доступности информационных активов.
- Усиление службы кибербезопасности для повышения защищенности ИТ-инфраструктуры Компании в текущих условиях.
Также см. раздел «Х5 Технологии» на с. 106-109.
Соответствие нормативно-правовым требованиям
Мошенничество и коррупция
ОСНОВНЫЕ РИСКИ
Эффективность управления ресурсами и репутация Компании во многом зависят от способности формировать и развивать культуру деловой этики, а также выявлять и предотвращать коррупцию и мошенничество на всех уровнях.
ДИНАМИКА РИСКОВ
—
ОСНОВНЫЕ СРЕДСТВА КОНТРОЛЯ И МИНИМИЗАЦИИ РИСКОВ
- Нулевая терпимость к несоблюдению принципов бизнес-этики и непрерывное обучение сотрудников в области противодействия взяточничеству и коррупции.
- Внедрение автоматизированного и ручного контроля в бизнес-процессах, распределение прав доступа в ИС (SoD).
- Требование ко всем сотрудникам о предоставлении информации в отношении наличия конфликтов интересов в целях их отслеживания и предотвращения.
Законодательство и судебная практика
ОСНОВНЫЕ РИСКИ
Неспособность выявить неблагоприятные законопроекты, оперативно принять необходимые меры и добиться их корректировки.
Заключение контрактов на неблагоприятных для Х5 условиях и неисполнение договорных условий либо отсутствие контроля за их исполнением с целью защиты Компании от финансовых потерь.
ДИНАМИКА РИСКОВ
Риски государственного регулирования розничного рынка в текущих макроэкономических и политических условиях остаются значительными, но не критическими.
Требования к вакцинации в различных регионах оказывают дополнительное давление на Компанию, но пока также не являются критическими.
ОСНОВНЫЕ СРЕДСТВА КОНТРОЛЯ И МИНИМИЗАЦИИ РИСКОВ
- Юридическое сопровождение важных деловых переговоров на всех этапах и анализ условий договоров в целях минимизации рисков.
- Стандартизация основной доли договоров для обеспечения защиты всех прав Компании в одинаковой степени.
- Стремление строго соблюдать все применимые законы и нормы.
- Широкая доступность вакцин во всех регионах Российской Федерации как инструмента защиты здоровья сотрудников в соответствии с законодательными требованиями. Отсутствие существенного влияния нормативных требований к вакцинации на деятельность Компании.
Конфиденциальность и безопасность данных
ОСНОВНЫЕ РИСКИ
Невыявление и непредотвращение случаев нарушения правил и требований конфиденциальности, влекущее за собой несанкционированное раскрытие конфиденциальной информации потребителей.
ДИНАМИКА РИСКОВ
—
ОСНОВНЫЕ СРЕДСТВА КОНТРОЛЯ И МИНИМИЗАЦИИ РИСКОВ
- Регулярное информирование руководства и соответствующих комитетов о результатах реализации программ в области конфиденциальности и безопасности данных.
- Совершенствование нормативно-правового контроля на уровне всего бизнеса путем непрерывного анализа внутренних процессов, включающего в себя оценку и мониторинг рисков.
Отчетность и финансирование
Финансовые риски
ОСНОВНЫЕ РИСКИ
Основные финансовые риски, которые могут оказывать влияние на деятельность X5:
- повышение процентных ставок и (или) комиссионных за проведение банковских операций
- существенная волатильность валютных курсов
- риск ликвидности и кредитные риски
ДИНАМИКА РИСКОВ
Повышение волатильности обменного курса рубля и рост процентных ставок могут негативно повлиять на финансовые показатели Компании.
ОСНОВНЫЕ СРЕДСТВА КОНТРОЛЯ И МИНИМИЗАЦИИ РИСКОВ
- Бюджетирование и контроль исполнения бюджета, корректировки для выполнения заданных финансовых показателей.
- Контроль сроков исполнения обязательств по долгосрочной и краткосрочной дебиторской задолженности, надзор за использованием краткосрочного кредитования по открытым кредитным линиям для управления уровнем ликвидности X5.
- Управление эффективной ставкой финансирования и неиспользованными кредитными лимитами в банках.
Прочие основные риски
Введение новых санкций и снижение кредитных рейтингов.
ОСНОВНЫЕ РИСКИ
- Введение новых санкций и снижение кредитных рейтингов.
- Снижение кредитного рейтинга международными рейтинговыми агентствами (S&P, Fitch, Moody’s).
ДИНАМИКА РИСКОВ
Введение санкций различными странами в отношении тех или иных российских компаний или секторов экономики.
Снижение кредитных рейтингов международными рейтинговыми агентствами.
ОСНОВНЫЕ СРЕДСТВА КОНТРОЛЯ И МИНИМИЗАЦИИ РИСКОВ
- Формирование плановых мероприятий на случай введения новых санкций и потенциальных законодательных ограничений или требований в отношении российского розничного рынка в соответствии с принципом непрерывности деятельности.
Подробную информацию о ключевых рисках Компании и соответствующих мерах по их снижению см. в разделе ниже.
Изменение климата
ОСНОВНЫЕ РИСКИ
Все климатические риски.
ДИНАМИКА РИСКОВ
Изменение климата стало общепризнанной глобальной проблемой.
ОСНОВНЫЕ СРЕДСТВА КОНТРОЛЯ И МИНИМИЗАЦИИ РИСКОВ
- Тщательное отслеживание изменений в международном и российском климатическом законодательстве и подходах к взаимодействию с заинтересованными сторонами.
- Разработка в 2021 году плана декарбонизации и дорожной карты для всех этапов его осуществления, а также использование возобновляемых источников энергии для обеспечения работы ряда распределительных центров и проработка возможности использования солнечной энергии в логистических операциях Х5.
Меры реагирования Компании в случае введения санкций и снижения кредитного рейтинга
Новые риски X5 относятся к следующим областям:
- 01
- 02
- 03
- 04
- 05
- 06
- 07
- 08
Доступность товаров на полках
Компания видит свою главную задачу в предотвращении любых сбоев в цепочке поставок или взаимодействии с поставщиками и поддерживает тесный контакт с ключевыми партнерами с целью обеспечения доступности социально значимых товаров.
В связи с ограничениями, накладываемыми на цепочки поставок (в особенности импортных товаров), Компания в краткосрочной перспективе планирует расширять пул российских поставщиков, а в среднесрочной — искать альтернативные маршруты поставок через другие страны (Турция, Египет, Азербайджан, Армения и т. д.). В целом это небольшая доля в объеме продаж X5 (5,7%), и ассортимент наших розничных сетей будет скорректирован с учетом новых реалий.
Технологические риски
Компания в определенной степени зависит от западных поставщиков и ИТ-компаний, часть из которых приостановили свои поставки подсанкционным компаниям и организациям из России. Наши ИТ-специалисты разработали планы действий на ближайшее будущее, поэтому мы не прогнозируем существенного влияния данных рисков на работоспособность Компании.
Непрерывность платежей и финансирования
X5 не находится под действием каких-либо санкций. Все банки-корреспонденты осуществляют расчеты с Компанией в иностранной валюте. Для снижения валютных рисков мы ищем способы отказаться от расчетов в долларах США и евро и осуществлять прямые расчеты в других валютах с крупными странами-импортерами (Турция, Египет, Китай и др.).
Так или иначе доля импортных товаров в бизнесе X5 сравнительно небольшая, а большинство расчетов производится в рублях.
С точки зрения наших потребностей в рублевом финансировании, все взаимодействующие с нами банки осуществляют выплаты своевременно и в полном объеме. Операционный денежный поток Компании достаточен для обслуживания и погашения кредитов. В скором времени мы ожидаем введение мер государственной поддержки в виде льготного финансирования для сектора розничной торговли.
Информационная безопасность
В последнее время наблюдается рост числа кибератак, и, хотя X5 не является их прямой целью, наша ИТ-инфраструктура испытывает дополнительную нагрузку. Отдел информационной безопасности Компании знает ее уязвимые точки, были выделены дополнительные средства для повышения уровня защищенности. На сегодняшний день риски информационной безопасности пока не повлекли за собой какие-либо сбои или убытки для Компании.
Поставки оборудования и иные некоммерческие закупки
Компания в определенной степени зависит от поставок импортных комплектующих, задействованных в цепочках поставок, ИТ-инфраструктуре и магазинах сети. У Х5 имеются запасы запчастей и комплектующих для обеспечения бесперебойной работы бизнеса. В среднесрочной перспективе мы планируем искать альтернативы или заменители среди отечественных и зарубежных поставщиков.
Кадры
Наша служба безопасности приняла дополнительные меры по охране магазинов с высоким уровнем риска безопасности.
Чтобы наши сотрудники не испытывали стресса или чувство страха, мы стремимся обеспечивать им должную поддержку и защиту. В некоторых регионах риск нехватки персонала может увеличиться, однако Компания не оценивает его как критический.
Аудит
Группа может столкнуться со сложностями при привлечении аудиторских и консалтинговых агентств в отдельных юрисдикциях из‑за действующих там формальных и неформальных ограничений для компаний, чья деятельность ведется преимущественно на российском рынке.
Операции с ценными бумагами
Некоторые юрисдикции ввели ограничения на торговлю ценными бумагами Компании. В частности, Лондонская фондовая биржа наложила запрет на торговлю ценными бумагами ряда компаний, ведущих деятельность на территории Российской Федерации (в их числе — X5 Group). В настоящее время данный запрет остается в силе, а его продолжительность и снятие как таковое остаются под вопросом.
Заявление Management Board
- внутренних аудиторских отчетов о проверках, проведенных в течение года; замечания и меры по устранению недостатков обсуждались с руководством и Комитетом по аудиту и рискам
- систематического анализа оценки масштаба, осуществления контроля и механизмов контроля в контексте стратегии развития системы внутреннего контроля
- периодических отчетов по рискам, представляемых руководством корпоративных подразделений и основных сегментов бизнеса
- постоянного мониторинга инициатив в области управления основными рисками, направленных на минимизацию рисков и их поддержание на приемлемом уровне
- продолжающейся работы внешнего аудитора над разработкой концепции внутреннего контроля, а также письма руководству от внешнего аудитора с изложением комментариев и замечаний в отношении системы внутреннего контроля. Данное письмо было рассмотрено при участии Комитета по аудиту и рискам и Supervisory Board
Более подробная информация о деятельности по управлению рисками, системе внутреннего контроля, системе управления рисками и основных рисках Х5 изложена в представленном выше разделе «Управление рисками». Целью системы внутреннего контроля и управления рисками X5 является адекватное и эффективное управление существенными рисками, которым подвержена Компания. Однако такие системы не могут обеспечить абсолютную уверенность в реализации операционных и стратегических целей бизнеса или предотвратить все искажения, неточности, ошибки, мошенничество и несоблюдение нормативно-правовых требований. Эти системы не обеспечивают определенности в части достижения Компанией поставленных целей.
- системы внутреннего контроля и управления рисками X5 обеспечивают достаточную уверенность в том, что финансовая отчетность Компании не содержит существенных неточностей
- отсутствуют существенные недостатки эффективности систем внутреннего контроля и управления рисками Х5
- отсутствуют существенные риски или факторы неопределенности, которые с обоснованной вероятностью могли бы оказать существенное негативное воздействие на непрерывность деятельности Х5 в ближайшие 12 месяцев
- вывод о целесообразности составления финансовой отчетности на основе принципа непрерывности деятельности делается на основании выполненного нами анализа стратегического плана, бюджета на 2022 год и оценки экономических перспектив
Учитывая вышеизложенное, Management Board подтверждает, что, насколько ему известно, финансовая отчетность дает достоверное и объективное представление об активах, обязательствах, финансовом положении и прибылях или убытках Компании и ее консолидированных дочерних обществ и что в отчете руководства содержится достоверный анализ положения дел на дату балансового отчета, а также анализ развития и результатов деятельности в течение финансового года, включая изложение основных рисков и факторов неопределенности, с которыми сталкивается Компания.
Органы управления
Supervisory Board
Петр Демченков
ПРЕДСЕДАТЕЛЬ SUPERVISORY BOARD, ПРЕДСЕДАТЕЛЬ КОМИТЕТА ПО НАЗНАЧЕНИЯМ И ВОЗНАГРАЖДЕНИЯМ
Гражданин России (1973 г. р.), с 2006 по октябрь 2021 года главный исполнительный директор (CEO) ALIDI, крупнейшего провайдера дистрибьюторских и логистических услуг в России. С 2004 по 2005 год занимал должность директора по развитию «КИТ Финанс», а с 1997 по 2004 год работал в департаменте по развитию бизнеса Procter & Gamble в Восточной Европе. Окончил Санкт-Петербургский государственный политехнический университет по специальности «Техническая кибернетика».
Надя Шурабура
ЧЛЕН SUPERVISORY BOARD, ПРЕДСЕДАТЕЛЬ КОМИТЕТА ПО УСТОЙЧИВОМУ РАЗВИТИЮ И ИННОВАЦИЯМ
Гражданка США (1970 г. р.), присоединилась к команде Х5 в 2018 году. Имеет многолетний опыт в области развития инновационных концепций современной розничной торговли, технологий и определяемых данными (data-driven) решений для потребителей. С 2004 по 2012 год занимала пост вице-президента по технологиям глобальной цепочки поставок и обработки заказов Amazon, входила в состав правления компании. Впоследствии основала собственный бизнес по оказанию консалтинговых услуг в сфере розничной торговли по всему миру, объединяющий преимущества онлайн- и офлайн-торговли. Г-жа Шурабура занимает должность старшего советника в New Mountain Capital и независимого неисполнительного директора в Ferguson plc, МТС и Ocado Group. Окончила Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова по специальности «Математика и информатика», также имеет степень PhD в области математики (Принстонский университет).
Марат Атнашев
ЧЛЕН SUPERVISORY BOARD
Гражданин России (1977 г. р.), занимает должность директора по управлению активами CTF Consultancy Limited. Входит в совет директоров УК «Росводоканал», A1 Investment Holding S.A., ABH Holdings S.A., «Альфа-Банка» (Россия) и Группы «АльфаСтрахование». С 2016 по 2019 год занимал должность ректора Московской школы управления «Сколково». Ранее работал вице-президентом по крупным проектам, возглавлял дивизион «Руда» в группе компаний «ЕВРАЗ», дирекцию крупных проектов ОАО «Газпромнефть», занимал различные должности в системе снабжения, финансов, управления крупными проектами ТНК-BP. Окончил энергетический факультет ГУУ (Москва) (1999 год), имеет степень кандидата экономических наук (2003 год). Кроме того, получил степень MBA в бизнес-школе INSEAD, Франция (2002 год). В 2008 году окончил Академию проектов BP, Массачусетский технологический институт (США), а в 2016 году получил степень MPA в Гарвардской школе управления им. Кеннеди (США).
Александр Тынкован
Член Supervisory Board
Александр Тынкован, гражданин России (1967 г. р.), вновь стал членом Supervisory Board X5 Retail Group N.V. Ранее он входил в его состав с 2008 по 2015 год. Является основателем «М.Видео» (в настоящее время «Группа «М.Видео-Эльдорадо»), ведущей российской компании в сфере розничной торговли электроникой и бытовой техникой. В настоящее время является председателем совета директоров «М.Видео» и занимается вопросами цифровизации и расширения онлайн-бизнеса компании. Кроме того, он является неисполнительным заместителем председателя совета директоров компании Fix Price Group Ltd., российской розничной сети дискаунтеров. С отличием окончил Московский энергетический институт по специальности «Электрооборудование летательных аппаратов».
Management Board
Игорь Шехтерман
ГЛАВНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР Х5, ПРЕДСЕДАТЕЛЬ И ЧЛЕН MANAGEMENT BOARD
Гражданин России (1970 г. р.), входит в состав Supervisory Board Х5 с 2013 года. Ранее занимал должность управляющего партнера и генерального директора учрежденной им в 1996 году компании RosExpert, которая состоит в альянсе с Korn Ferry International. Начал карьеру в качестве финансового менеджера российского офиса японской компании Beoluna, специализирующейся на производстве ювелирных изделий. Имеет степень бакалавра в области экономики Калининградского государственного технического университета (1992 год) и степени в области общего управления и финансового менеджмента Института делового администрирования Франции (1994 год) и Датской школы менеджмента (1995 год).
Фрэнк Лёйст
КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ, ЧЛЕН MANAGEMENT BOARD
Гражданин Нидерландов (1962 г. р.), присоединился к команде Х5 в 2007 году. Ранее занимал различные должности в Intertrust Group. Окончил юридический факультет Лейденского университета (Нидерланды).
Квинтен Пир
ЧЛЕН MANAGEMENT BOARD
Гражданин Нидерландов (1974 г. р.), присоединился к команде Х5 в 2018 году. Ранее работал в компании «Газпром» в Нидерландах, управляя 50-процентной долей компании в проекте «Сахалин-2». С 2012 по 2016 год жил в России, где руководил развитием международного бизнеса и расширением основного капитального проекта в качестве главного операционного директора «Сахалин Энерджи». Имеет степень в области права Университета Гронингена (Нидерланды).
Отчет Supervisory Board
Состав Supervisory Board
Supervisory Board самостоятельно определяет число своих членов. В настоящее время в состав Supervisory Board входит четыре человека, большинство из которых (трое) являются независимыми. Supervisory Board на постоянной основе проводит ревизию состава и структуры с учетом развития бизнеса и требований к квалификации и опыту работы членов Supervisory Board. Информация о составе Supervisory Board X5 размещена на веб-сайте Компании.
На годовом Общем собрании акционеров в 2021 году новыми членами Supervisory Board были назначены Ричард Брашер и Александр Тынкован. Назначение Ричарда Брашера связано с его успешным опытом работы в сегменте продуктовой розницы, в том числе на руководящих позициях. Он является специалистом в области операционных процессов, включающих работу магазинов, цепочку поставок, категорийный менеджмент, закупки, управление СТМ, и известен как профессионал со стратегическим мышлением и опытом долгосрочного планирования. Александр Тынкован — специалист по российской розничной торговле с опытом работы на руководящих позициях. Его глубокие знания и опыт в области цифровизации и электронной коммерции, а также опыт в качестве члена Supervisory Board X5 и понимание Компании изнутри внесут важный вклад в работу Совета.
12 мая 2021 года из состава Supervisory Board вышел Карл-Хайнц Холланд в связи с назначением на новую руководящую должность вне Группы. Supervisory Board выражает г-ну Холланду искреннюю благодарность и высоко ценит его опыт и вклад в деятельность Группы.
Помимо этого, на годовом Общем собрании акционеров в 2021 году по итогам выдвижения кандидатур в соответствии с планом ротации в Supervisory Board были переизбраны Стефан Дюшарм (на двухлетний срок) и Михаил Фридман (на трехлетний срок). Совет с глубоким сожалением вынужден констатировать, что после недавних неожиданных событий 1 марта 2022 года из состава Совета вышли Стефан Дюшарм и Михаил Фридман, а 4, 11 и 25 марта 2022 года вышли Ричард Брашер, Джефф Кинг и Михаил Кучмент. Совет выражает признательность покидающим его членам за их ценный вклад в успех Компании.
Годовое Общее собрание акционеров в 2022 году не сможет переизбрать Надю Шурабуру после окончания ее полномочий в соответствии с графиком выхода членов из состава Supervisory Board и их переназначений.
Принимая во внимание ценность и растущую важность рассмотрения вопросов с разных точек зрения, Supervisory Board стремится к поддержанию сбалансированного состава специалистов, обладающих разносторонним опытом в значимых для Компании сферах. Назначение членов Supervisory Board проходит на основе оценки биографий кандидатов, их навыков, знаний и опыта работы в сфере, отвечающей потребностям Совета, а также готовности реагировать на перебои в работе и адаптироваться к изменениям. При оценке и предложении кандидатур для назначения в состав Supervisory Board члены Совета должны учитывать принцип личностного равенства, инклюзивности и продвижения талантливых сотрудников. Состав Supervisory Board в настоящий момент является несбалансированным по признаку пола. Компания считает данный вопрос важным и работает над его решением. Совету известно о ведущихся в этой связи общественных обсуждениях и изменениях нормативно-правовой базы. Он принимает этот вопрос во внимание при планировании кадрового резерва с учетом политики поддержания сбалансированного состава руководства.
Информация о действующем составе Supervisory Board и краткие биографии его членов представлены в разделе «Отчет о корпоративном управлении» на с. 159.
Состав комитетов Supervisory Board
В рамках общей ответственности за выполнение своих функций Supervisory Board делегирует определенные задачи трем постоянно действующим комитетам: Комитету по аудиту и рискам, Комитету по назначениям и вознаграждениям, а также Комитету по устойчивому развитию и инновациям.
В сентябре 2021 года Комитет по инновациям и технологиям был переименован в Комитет по устойчивому развитию и инновациям, что свидетельствует о том, что Supervisory Board стал уделять более пристальное внимание вопросам ESG.
После назначения на должность члена Supervisory Board Ричард Брашер также вошел в состав Комитета по аудиту и рискам, а Александр Тынкован — в состав Комитета по устойчивому развитию и инновациям, а также Комитета по назначениям и вознаграждениям.
В марте 2021 года Петр Демченков был избран председателем Supervisory Board после отставки Стефана Дюшарма, который занимал эту должность с ноября 2015 года. Г-н Демченков с марта 2019 года занимал должность заместителя председателя Supervisory Board.
Информация о действующем составе Supervisory Board и комитетов при Supervisory Board представлена в разделе «Отчет о корпоративном управлении».
Введение в должность и непрерывное обучение
Введение в должность и непрерывное обучение являются основными элементами эффективного корпоративного управления. Согласно программе введения в должность вновь избранные члены Supervisory Board изучают стратегические, финансовые и юридические аспекты деятельности, систему отчетности, встречаются с руководством. Кроме того, до своего назначения они приглашаются к участию в заседаниях Supervisory Board и его комитетов. Члены Наблюдательного совместно с исполнительным руководством регулярно посещают магазины, складские комплексы и другие действующие объекты X5, чтобы более детально изучить особенности операционной деятельности, возможности и проблемы на местах.
Как и в 2020 году, такие посещения были сокращены ввиду ограничений на поездки, связанных с продолжающейся пандемией COVID-19.
В рамках неформального обучения к участию в пленарных заседаниях Supervisory Board регулярно приглашаются спикеры из других организаций, являющиеся экспертами в наиболее актуальных для Компании сферах.
Supervisory Board уделяет особое внимание повышению квалификации своих членов, чтобы обеспечить соответствие качества своей работы самым высоким стандартам эффективности в управлении.
Заседания Supervisory Board
В 2021 году Supervisory Board провел четыре плановых заседания, и еще одно дополнительное заседание для утверждения выплаты промежуточных дивидендов прошло в ноябре. Помимо этого, при необходимости в течение года принимались дополнительные решения, зафиксированные в письменном виде. Каждому из четырех заседаний Supervisory Board предшествовали заседания Комитета по аудиту и рискам, Комитета по назначениям и вознаграждениям, а также Комитета по устойчивому развитию и инновациям. Из-за ограничений на поездки в связи с пандемией COVID-19 большинство членов Совета присутствовали на его заседаниях по видеосвязи, что обеспечило эффективное взаимодействие членов Совета и никак не повлияло на результаты их работы.
В ходе пленарных заседаний Supervisory Board половина установленного регламентом времени отводилась на проведение стратегической сессии, благодаря чему у участников оставалось достаточно времени для обсуждения отдельных тем, таких как результаты операционной деятельности, цифровая трансформация и новые сервисы, устойчивое развитие и развитие управленческих кадров. В декабре одно из заседаний было почти полностью посвящено вопросам цифровизации. Главный исполнительный директор и главный финансовый директор Компании принимали участие во всех заседаниях Supervisory Board. К регулярному участию в них также приглашались другие представители высшего руководства.
В 2021 году Supervisory Board проводил регулярные закрытые заседания в отсутствие членов Management Board, на которых обсуждались результаты работы Правления, а также порядок его функционирования и профессионального развития его членов. На заседании Supervisory Board в марте присутствовал внешний аудитор. По результатам заседания Supervisory Board рекомендовал Общему собранию акционеров утвердить годовой отчет и финансовую отчетность Компании за 2020 год. Между заседаниями члены Supervisory Board несколько раз проводили с Management Board и другими представителями руководства Компании неформальные встречи и телефонные переговоры для обмена мнениями по целому ряду вопросов и информирования членов Supervisory Board о результатах операционной деятельности Компании.
Supervisory Board подтверждает, что все его члены имеют возможность уделять достаточное количество времени вопросам, связанным с деятельностью Компании. В 2021 году посещаемость заседаний Supervisory Board и его комитетов составила 100%.
Деятельность Supervisory Board в 2021 году
В отчетном году Supervisory Board сосредоточил свои усилия на множестве важных вопросов. Среди них пандемия COVID-19 и ее влияния на здоровье и безопасность сотрудников и клиентов Компании, а также на ее подразделения и цепочки поставок. Supervisory Board изучал регулярные отчеты от главного исполнительного директора и других членов руководства, а в рамках ежегодного пересмотра стратегии проводил оценку влияния пандемии на долгосрочную стратегию Компании.
В условиях пандемии и ухудшения макроэкономической ситуации Supervisory Board продолжал следить за ходом реализации корпоративной стратегии Х5, направленной на увеличение стоимости Компании в долгосрочной перспективе за счет повышения операционной эффективности и способности Компании непрерывно адаптироваться к рыночным тенденциям и постоянно меняющимся нуждам потребителей. Кроме того, Supervisory Board осуществлял рассмотрение различных вопросов, относящихся к значимым аспектам деятельности Компании, включая ее операционные результаты, стратегию, а также развитие руководящего звена Компании.
Еще одним приоритетом в 2021 году стала цифровая стратегия Компании, охватывающая такие аспекты деятельности, как электронная торговля и рентабельность. С учетом продолжающегося активного роста онлайн-продаж, начавшегося на фоне пандемии, и устойчивого тренда на домашнее потребление Supervisory Board провел ряд консультаций с руководством о влиянии этого тренда на развитие бизнес-модели Компании. Одним из наиболее важных и сложных вопросов стало развитие омниканальных возможностей для сохранения баланса между традиционными офлайн-форматами и электронной торговлей, а также поддержание высокой рентабельности. В рамках консультаций Совет подробно рассмотрел стратегические возможности Группы для развития цифровых бизнесов, включая органический рост, стратегическое сотрудничество и (или) выделение отдельных подразделений.
Supervisory Board также продолжал рассматривать инициативы по укреплению основных направлений деятельности Х5. Совет изучил возможности автоматизации и цифровизации основных функциональных подразделений и процессов внутри Компании с целью повышения эффективности и снижения операционных рисков. На протяжении года Supervisory Board провел детальный анализ операционных показателей основных форматов, «Пятерочки» и «Перекрестка», и оценку увеличения числа покупателей, трафика и роста продаж вследствие реализации новых концепций магазинов и инноваций. Также были подробно рассмотрены разработка и выполнение плана для новой сети жестких дискаунтеров «Чижик», а также реализация стратегии СТМ в каждой торговой сети.
Совет продолжил обсуждать ключевые тенденции и возможности, которые позволят Компании повысить качество обслуживания и увеличить темпы роста. В рамках обсуждения Supervisory Board рассмотрел различные инициативы по усилению позиции X5 на российском рынке продуктов питания, включая новую медиаплатформу Food.ru, запущенную в июле, и приобретение сети объектов формата dark kitchen «Много лосося», которые помогут расширить предложение Компании в быстро растущем сегменте готовых блюд. В качестве дальнейших инициатив по удовлетворению потребностей клиентов Cовет обсудил внедрение финансового сервиса под брендом «X5 Банк», что позволит Компании использовать большую клиентскую базу для перекрестных продаж финансовых услуг совместно с «Альфа-Банком». На первом этапе сервис будет совмещать функционал карт лояльности торговых сетей «Пятёрочка» и «Перекрёсток» с банковскими услугами.
Некоторые заседания Supervisory Board были посвящены вопросам требований в области корпоративного управления для развития культуры гибкого предпринимательства в омниканальной розничной отрасли с высоким уровнем конкуренции. В связи с этим на заседаниях Комитета по назначениям и вознаграждениям при Supervisory Board были рассмотрены изменения операционной модели Группы, а также индивидуальные программы стимулирования ключевых сотрудников как в традиционных, так и в новых направлениях деятельности.
В 2021 году основное место на повестке заседаний Supervisory Board заняли вопросы устойчивого развития. В отчетном году Компания продолжила работать над доработкой стратегии устойчивого развития. Так, Совет усилил контроль над экологическими, социальными и управленческими вопросами, что выразилось во включении ESG-повестки в сферу деятельности нового Комитета по устойчивому развитию и инновациям. Работа Комитета позволяет Совету отслеживать прогресс в достижении средне- и долгосрочных целей, изложенных в стратегии устойчивого развития X5, а также мотивировать руководство ставить перед собой амбициозные задачи и интегрировать их в общую бизнес-стратегию Компании.
Кроме того, на заседаниях Supervisory Board в 2021 году рассматривались отчеты комитетов и на регулярной основе обсуждались следующие вопросы:
- Подготовка финансовой отчетности, в частности, утверждение годового отчета за 2020 год, рассмотрение квартальной и полугодовой отчетности за 2021 год
- Повестка дня и пояснительные материалы к годовому Общему собранию акционеров в мае 2021 года, включая предложения о выплате дивидендов за 2020 год
- Промежуточные дивиденды за 2021 год на основе финансовых показателей за III квартал
- Отчеты внутреннего и внешнего аудиторов
- Оценка совместной работы с внешним аудитором на основе отчета Комитета по аудиту и рискам
- Состав Правления и оценка работы каждого из его членов, включая вопросы управления кадрами и планирования кадрового резерва
- Персональный состав и эффективность Supervisory Board в контексте ежегодной оценки его деятельности, подробнее описанной ниже
- Численность и персональный состав Supervisory Board и его комитетов
- Ежегодный анализ финансовой стратегии
- Уточнение системы X5 по управлению рисками и допустимого уровня риска Компании, а также мер по снижению рисков и мер внутреннего контроля
- Годовой бюджет на 2022 год
Оценка работы Supervisory Board
Х5 осуществляет ежегодную оценку работы Наблюдательного Совета, его комитетов и отдельных членов. Цель данного мероприятия — сформировать практику обсуждения эффективности Supervisory Board, его отдельных членов и комитетов, подготовить уточненный план развития совета и выработать конкретные меры по повышению качества его работы.
Под руководством нового председателя оценка в 2021 году проводилась с привлечением внешнего консультанта и предполагала анкетирование, личные беседы и наблюдение за проведением заседаний Совета и его комитетов в декабре. В качестве внешнего консультанта выступила компания Ward Howell.
В рамках процедуры оценки и последующего обсуждения были рассмотрены следующие темы: численный и персональный состав Supervisory Board, уровень компетенций и опыт, контроль результатов деятельности, приоритеты и рабочие процессы Совета, эффективность стратегии контроля, эффективность комитетов в сфере содействия реализации надзорных функций Совета, а также его взаимодействие с Правлением. Помимо оценки собственной работы, проведенной Supervisory Board, учитывались мнения отдельных членов Management Board и Правления.
Совет положительно оценил результаты работы и взаимодействие с руководством, несмотря на редкие возможности встречаться лично из‑за ограничений на поездки в связи с пандемией. Обсуждения были открытыми и конструктивными. Совету также удалось обеспечить более оптимальное соотношение между своими обязанностями в области разработки стратегии и надзором за операционными процессами Компании. Совет продолжил работать как единая команда, где уважают и ценят мнение и взгляд каждого члена коллектива.
Supervisory Board придает большое значение таким оценкам. Они помогают обеспечить постоянный контроль качества работы и эффективности состава Supervisory Board и его комитетов, а также эффективности взаимодействия с Правлением. Учитывая последние геополитические события, повлиявшие на численность и состав Supervisory Board, Совет принял решение провести глубокую переоценку состава в 2022 году.
Заседания комитетов Supervisory Board
Комитет по аудиту и рискам
Роль Комитета по аудиту и рискам закреплена в соответствующем положении, размещенном на сайте Компании. По состоянию на 31 декабря 2021 года в состав Комитета входили Джефф Кинг (председатель), Петр Демченков, Ричард Брашер и Марат Атнашев. В 2021 году Комитет провел пять плановых заседаний. Чтобы у членов Комитета была возможность подробно рассмотреть широкий круг тем, входящих в область ответственности Комитета по аудиту и рискам, каждое заседание длилось два неполных рабочих дня. В связи с введенными из‑за пандемии COVID-19 ограничениями на поездки некоторые члены Комитета были вынуждены участвовать во всех заседаниях по видеосвязи. Заседание Комитета, состоявшееся в августе и посвященное подведению итогов работы за полугодие, проходило полностью в формате видеоконференции. Как правило, во всех заседаниях Комитета принимали участие главный финансовый директор Компании, внешний аудитор и директор подразделения внутреннего аудита. Главный исполнительный директор также приглашался на все заседания и принимал в них участие. При необходимости на заседания также приглашались другие члены Supervisory Board и представители топ-менеджмента. Одно заседание Комитета было проведено с внешними аудиторами без участия руководства.
Комитет по аудиту и рискам оказывает содействие Supervisory Board в вопросах контроля финансирования, финансовой отчетности, процесса ее подготовки, а также работы систем внутреннего контроля и управления рисками.
В течение года Комитет проводил рассмотрение годовой и промежуточной финансовой отчетности Компании, квартальных результатов и связанных с ними пресс-релизов, а также результатов аудита по итогам года. Комитет также периодически отслеживал уровень финансовых резервов, основные изменения показателей бухгалтерского баланса и все изменения условных обязательств Компании.
В течение года Комитет тщательно следил за процессом управления рисками на основе ежемесячных отчетов, в том числе за своевременностью реагирования на вопросы, требующие первоочередного внимания. В связи с этим Комитет получал отчеты о влиянии пандемии на профиль риска Компании и ее финансовое положение. В том числе члены Комитета уделили внимание одному из таких рисков, возникающих под влиянием пандемии COVID-19, — дефицит на рынке труда и вытекающим из этого последствиям для операционной деятельности и расходов на персонал. Комитет на постоянной основе информировался о вопросах, касающихся соблюдения нормативно-правовых требований, а также регулярно получал и рассматривал обращения, полученные на горячую линию. Помимо этого, Комитет изучал меры и инициативы по выявлению и предупреждению злоупотреблений и иных неправомерных действий, а также меры по снижению рисков с целью обеспечения должного уровня защиты Компании.
Комитет также осуществлял мониторинг эффективности капитальных инвестиций, методологии оценки проектов и защиты основных активов. Дважды в год Комитет проводил оценку уровня рентабельности недавних вложений, а также действий руководства, предпринимаемых в связи с недостаточно эффективной работой магазинов либо магазинов, показавших снижение балансовой стоимости.
В каждом квартале Комитет обсуждал текущие вопросы контроля, включая результаты внутреннего аудита, а также замечания и рекомендации внешнего аудитора в отношении системы контроля. Такие обсуждения позволили Комитету по аудиту и рискам и руководству Компании верно определить приоритетные направления работы на 2021 год, провести успешную работу по минимизации существенных рисков и сформировать программу внутреннего аудита на 2022 год.
Комитет также рассмотрел следующие вопросы:
- Отчет внешнего аудитора по вопросам бухгалтерского учета и аудита, а также рекомендации внутреннего аудитора в отношении консолидированной финансовой отчетности за 2020 год
- Квартальные промежуточные отчеты о финансовых и операционных результатах
- Планы проведения аудита силами внутренних и внешних аудиторов и утверждение таких планов
- Ежегодная оценка работы внешнего аудитора и уровня его независимости
- Стратегия финансирования Х5
- Налоговые вопросы, в том числе особое внимание уделялось вопросам, связанным с денонсацией Соглашения об избежании двойного налогообложения между Российской Федерацией и Королевством Нидерланды, утратившего силу 1 января 2022 года, и последствиям этого события для Компании
- ИТ-инфраструктура, кибербезопасность и защита данных
- Деловая этика и контроль за соблюдением этических норм, в том числе рассмотрение обращений, полученных на горячую линию, а также меры и инициативы по выявлению и предупреждению злоупотреблений и иных неправомерных действий и меры по снижению рисков с целью обеспечения должного уровня защиты Компании
- Изменения нормативно-правовой базы и законодательных требований с 1 января 2021 года после выхода Великобритании из Европейского союза
Члены и председатель Комитета по аудиту и рискам провели несколько личных встреч с главным финансовым директором, директором подразделения внутреннего аудита и внешним независимым аудитором. Во время бесед с новым финансовом директором были затронуты вопросы, связанные с его введением в должность и началом работы в Компании.
Применительно к отчету внешнего аудитора за 2021 финансовый год, подготовленному для руководства Компании, Комитет по аудиту и рискам подтвердил, что отчет не содержал существенных вопросов, которые требовали бы раскрытия в настоящем годовом отчете.
Комитет по назначениям и вознаграждениям
Роль Комитета по назначениям и вознаграждениям закреплена в соответствующем положении, размещенном на сайте Компании. По состоянию на 31 декабря 2021 года в состав Комитета входили Петр Демченков (председатель), Джефф Кинг, Александр Тынкован и Марат Атнашев. В 2021 году Комитет по назначениям и вознаграждениям провел шесть плановых заседаний. Все заседания проводились в формате онлайн из‑за ограничений на поездки в связи с пандемией COVID-19. Главный исполнительный директор и директор по персоналу и организационному развитию были приглашены к участию во всех заседаниях Комитета, а прочие члены Supervisory Board и представители высшего руководства приглашались по мере необходимости.
Комитет на постоянной основе анализирует численность и состав Supervisory Board и его комитетов, чтобы убедиться, что руководство Компании получает необходимую информацию, поддержку и мотивацию. Для реализации плана преемственности членов Supervisory Board Комитет по назначениям и вознаграждениям определяет и проводит анализ подходящих кандидатов в рамках понятного и прозрачного процесса отбора. В начале года перед Комитетом возникли задачи, связанные с уходом Карла-Хайнца Холланда, который сообщил Совету о своем намерении выйти из его состава на годовом Общем собрании акционеров в мае 2021 года. Помощь в поиске кандидата на его должность Комитету оказывала компания Egon Zehnder. После тщательного процесса отбора Комитет рекомендовал назначить Ричарда Брашера новым членом Supervisory Board. Также после ухода Александра Торбахова 3 июля 2020 года Комитет рекомендовал назначить членом Совета Александра Тынкована, обладающего глубокими знаниями и опытом в области цифровизации и электронной коммерции, а также пониманием X5 Group благодаря его опыту работы в роли члена Supervisory Board Компании. В соответствии с планом ротации членов Supervisory Board Комитет рекомендовал переизбрать Стефана Дюшарма и Михаила Фридмана на новый срок.
В 2021 году Комитет по назначениям и вознаграждениям продолжил следить за процессом планирования кадрового резерва, развития управленческих кадров и потребностями сотрудников с учетом устойчивого развития Компании. Продолжая обсуждения предыдущего отчетного года, Комитет проанализировал организационную структуру, обеспечивающую достижение стратегических целей Компании по укреплению основных торговых сетей, увеличению объемов электронной торговли и повышению эффективности омниканальных продаж.
В ноябре одно из заседаний Комитета было полностью посвящено кадровым вопросам, в частности обусловленной переходом Компании в омниканальную розницу подготовке сотрудников с компетенциями в сфере цифровых технологий и электронной торговли. Были рассмотрены следующие вопросы: наем и удержание персонала, обучение и развитие, сравнительный анализ вознаграждения на основе должностей в высшем руководстве сопоставимых компаний.
Помимо этого, в рамках планового пересмотра переменной части вознаграждения Комитет проанализировал и обсудил индивидуальные схемы мотивации ведущих сотрудников на всех уровнях Группы — от директоров магазинов до ключевых руководителей новых направлений деятельности Компании. Комитет провел оценку возможностей по реструктуризации программ мотивации на 2022 год и далее. При проведении оценки были учтены факторы неопределенности, связанные с пандемией COVID-19 и макроэкономической ситуацией, а также влияние этих факторов на розничную отрасль.
Кроме того, в рамках исполнения своих текущих обязанностей Комитет по назначениям и вознаграждениям рассмотрел и подготовил для Supervisory Board следующие рекомендации и отчеты:
- Годовая оценка работы Правления и его членов, а также изменения в его составе
- Предложение о повторном назначении главного исполнительного директора на двухлетний срок
- Изменения в руководстве, в том числе назначение Всеволода Старухина на должность главного финансового директора и члена Правления в мае 2021 года после ухода Светланы Демяшкевич
- Предложения по фиксированному и переменному вознаграждению членов Правления, включая корректировки по итогам сравнительного анализа годового вознаграждения
- Политика вознаграждения Management Board актуализирована в соответствии с новой долгосрочной программой премирования на 2021–2023 годы, рассмотренной и утвержденной годовым Общим собранием акционеров в мае 2021 года
- Персональный состав и эффективность Supervisory Board в контексте ежегодной оценки его деятельности
- Рассмотрение политики поддержания сбалансированного состава руководства и степени соответствия принципу равных возможностей в рамках Группы
Более подробная информация о вознаграждении за 2021 год приводится в примечаниях 28 и 29 к консолидированной финансовой отчетности.
Комитет по устойчивому развитию и инновациям
Функции Комитета по устойчивому развитию и инновациям закреплены в соответствующем положении, размещенном на сайте Компании. На 31 декабря 2021 года в Комитет по устойчивому развитию и инновациям входили его председатель Надя Шурабура, Михаил Кучмент и Александр Тынкован. В 2021 году Комитет по устойчивому развитию и инновациям провел четыре заседания. Ввиду ограничений на поездки, введенные из‑за пандемии COVID-19, все заседания проходили в формате видеоконференции. Главный исполнительный директор был приглашен к участию во всех заседаниях Комитета, а прочие члены Supervisory Board и руководства приглашались при необходимости.
Комитет по устойчивому развитию и инновациям помогает Supervisory Board контролировать выполнение среднесрочных и долгосрочных целей, описанных в стратегии устойчивого развития X5 Group, а также деятельность и проекты Компании в сфере онлайн-торговли, технических и коммерческих инноваций.
В 2021 году Комитет проанализировал и обсудил несколько процессов и инициатив, основанных на передовых технологиях и использующих анализ данных, для повышения операционной эффективности. Также рассматривались инновационные решения внутри магазинов, способствующие росту качества обслуживания. Комитет пристально следил за новыми направлениями деятельности в рамках омниканального предложения Группы, в том числе за работой медиаплатформы Food.ru, запущенной в мае.
В сентябре Комитет по инновациям и технологиям был переименован в Комитет по устойчивому развитию и инновациям, что свидетельствует о более пристальном внимании Supervisory Board к масштабной повестке Компании в области ESG. Во второй половине года после выпуска первого отчета об устойчивом развитии X5 в мае Комитет контролировал реализацию стратегии устойчивого развития X5 и достижение целей в этой области, а также изучал способы внедрения инноваций, направленных на сокращение сроков выполнения поставленных целей.
Независимость
Supervisory Board поддерживает принцип формирования состава Supervisory Board таким образом, чтобы все его члены могли мыслить критически и действовать независимо друг от друга, а также от членов Management Board и Правления или каких-либо иных лиц. Согласно политике Компании, большинство членов Supervisory Board всегда должны быть независимыми. Из четырех человек, входящих в нынешний состав совета, большинство удовлетворяет критериям независимости.
В соответствии с положениями 2.1.7 и 2.1.8 Кодекса корпоративного управления Нидерландов быть аффилированным с акционером, прямо или косвенно владеющим более 10% акций Компании, или представлять такого акционера может только один член Supervisory Board.
По состоянию на 31 декабря 2021 года члены Supervisory Board Михаил Фридман и Марат Атнашев аффилированы с CTF Holdings S.A., которой принадлежат 47,86% акций X5. Председатель Совета Стефан Дюшарм занимает должность управляющего партнера L1 Retail. Эта структура входит в инвестиционную группу LetterOne, которая частично контролируется конечными акционерами CTF Holdings S.A. Таким образом, Михаил Фридман, Марат Атнашев и Стефан Дюшарм не являются независимыми в том смысле, в котором этот термин употребляется в Кодексе корпоративного управления Нидерландов.
Финансовая отчетность
Годовой отчет и консолидированная финансовая отчетность за 2021 год были представлены Supervisory Board в присутствии членов Management Board и внешнего аудитора.
Supervisory Board рекомендует акционерам утвердить указанную финансовую отчетность. Учитывая последние геополитические события, оказывающие серьезное влияние на российский потребительский рынок, а также на стратегию и финансовое положение Компании, Supervisory Board рекомендовал в исключительном порядке отступить от дивидендной политики и прогнозов Компании и не объявлять о выплате дивидендов по итогам 2021 года в дополнение к 73,65 руб. на ГДР, выплаченным в качестве промежуточных дивидендов в декабре 2021 года. В связи с этим Supervisory Board рекомендовал последовать предложению Management Board и учесть оставшуюся часть прибыли за 2021 финансовый год (22 738 млн руб.) как нераспределенную прибыль Компании.
Supervisory Board также просит участников годового Общего собрания акционеров проголосовать за освобождение членов Management Board и членов Supervisory Board от ответственности, связанной с исполнением ими своих обязанностей в 2021 году.
Пандемия COVID-19 оказала и продолжает оказывать существенное влияние на деятельность X5, сотрудников и клиентов Компании. Благодаря самоотдаче и работе команды X5 мы смогли создать безопасные условия труда в магазинах и распределительных центрах, сохранить эффективность цепочек поставок и обеспечить продуктами питания население в 66 регионах России. Supervisory Board выражает благодарность всем сотрудникам X5 за их самоотдачу и готовность приложить любые усилия, чтобы обеспечить развитие Компании и обслуживание покупателей на высшем уровне.
Вознаграждение
Вознаграждение членов Supervisory Board определяется Общим собранием акционеров X5 в соответствии с политикой вознаграждения членов Supervisory Board. Политика вознаграждения членов Supervisory Board принята годовым Общим собранием акционеров в 2020 году. Более подробная информация о суммах вознаграждения приведена на с. 174, а также в приложениях 28 и 29 к консолидированной финансовой отчетности.
Отчет о вознаграждениях
Обращение председателя Комитета по назначениям и вознаграждениям
От лица Комитета по назначениям и вознаграждениям я рад представить отчет о вознаграждениях за 2021 год, который содержит обзор политик вознаграждения членов Management Board и Supervisory Board, а также результаты внедрения этих политик в 2021 году.
На годовом Общем собрании акционеров в 2021 году отчет о вознаграждениях за 2020 год был принят в ходе совещательного голосования. В то же время мы учли отзывы акционеров и в настоящем отчете о вознаграждениях улучшили качество раскрытия информации, обеспечив бóльшую прозрачность в части взаимосвязи между выплатами и результатами деятельности. В дальнейшем мы продолжим открытый диалог с нашими акционерами и другими заинтересованными сторонами в отношении принципов вознаграждения в целом и вознаграждения Management Board и Supervisory Board в частности.
2021 год выдался сложным для X5 из‑за пандемии COVID-19, которая продолжала оказывать влияние на покупателей, наших сотрудников, а также членов их семей. Их здоровье и безопасность будут оставаться в центре нашего внимания, пока не закончится пандемия. В этих чрезвычайных обстоятельствах X5 продолжала играть важнейшую для общества роль, поскольку сотрудники, напрямую работающие с покупателями, делали все возможное для удовлетворения их потребностей и трудятся на благо местного населения.
При этом, несмотря на пандемию и сложную макроэкономическую ситуацию на российском продовольственном рынке, в условиях высокой конкуренции и инфляционного давления на потребителей в 2021 году Компания продолжила рост и сохранила рентабельность в соответствии со своими стратегическими целями. По сравнению с предыдущим годом общая выручка выросла на 11,5%, а рентабельность EBITDA в 2021 году до применения МСФО (IFRS) 16 составила 7,3%. Кроме того, для удовлетворения потребностей покупателей в соответствии с тенденциями развития онлайн-торговли продуктами питания и сегмента готовых блюд X5 продолжила инвестировать в омниканальные решения для покупателей, в результате чего чистый рост онлайн-продаж составил 140% по сравнению с прошлым годом.
В течение года Комитет продолжал анализировать политику вознаграждения членов Management Board, чтобы убедиться, что она продолжает поддерживать стратегию Компании и ее долгосрочный рост. Члены комитета провели ежегодный сравнительный анализ показателей вознаграждения и оценили результаты деятельности по критериям краткосрочной и долгосрочной программ премирования.
Помимо основных финансовых показателей Группы, которые использовались в краткосрочной программе мотивации в 2021 году, отдельные приоритеты бизнеса были отражены в дополнительных краткосрочных показателях для повышения эффективности бизнеса и онлайн-торговли. Кроме того, с учетом стратегической важности нашего нового формата жестких дискаунтеров «Чижик», в качестве отдельного критерия эффективности для генерального директора были поставлены конкретные задачи по его развитию. Мы считаем, что эти показатели эффективности способствуют достижению Компанией успехов в краткосрочной перспективе и одновременно помогают решать стратегические задачи, которые содействуют созданию стоимости в долгосрочной перспективе.
В мае годовое Общее собрание акционеров утвердило в рамках политики вознаграждения Management Board новую долгосрочную программу премирования (LTI) на 2021–2023 годы. Долгосрочная программа призвана способствовать укреплению лидерства Х5 с точки зрения стоимости компании и доли рынка; при этом основные усилия будут сосредоточены на повышении выручки и рентабельности, рациональном использовании капитала и контроле затрат. Помимо этого, в свете интеграции целей устойчивого развития в общую бизнес-стратегию Компании, долгосрочная программа включает цели в области охраны окружающей среды, социальной ответственности и корпоративного управления, способствующие реализации стратегии устойчивого развития Компании.
В рамках более широкой сферы ответственности Компании мы также обсудили принципы вознаграждения других ключевых сотрудников и подразделений Группы. Так, с учетом нашей клиентоориентированной бизнес-модели мы рассмотрели новые программы премирования, разработанные для вознаграждения директоров магазинов за применение предпринимательского подхода в работе. Кроме того, поскольку мы продолжаем инвестировать в цифровые и омниканальные направления, мы осознали необходимость разработки специальных схем мотивации для новых направлений бизнеса, в связи с чем были рассмотрены различные инициативы руководства.
В отношении вознаграждения членов Supervisory Board в 2021 году в Программу предоставления акций с ограниченным обращением были внесены некоторые технические и обязательные юридические коррективы. Несмотря на то что эти поправки не меняют политику вознаграждения Supervisory Board, пояснительная записка касательно Программы будет представлена на предстоящем в 2022 году годовом Общем собрании акционеров.
В дальнейшем Supervisory Board будет тесно взаимодействовать с руководством в части детальной переоценки принципов и целей вознаграждения как в краткосрочной, так и в долгосрочной перспективе, с учетом влияния текущих событий на стратегические приоритеты Компании. При этом мы будем продолжать учитывать отзывы акционеров и других заинтересованных сторон, чтобы обеспечить единство позиций в отношении нашей политики вознаграждения.
Петр Демченков
Председатель Комитета по назначениям и вознаграждениям
Вознаграждение Management Board
По решению Supervisory Board политика вознаграждения членов Правления основывается на положениях политики вознаграждения членов Management Board. С учетом соотносимого размера и состава Management Board и Правления описываемая в настоящем Отчете о вознаграждениях политика вознаграждения относится к вознаграждению членов Правления, за исключением отдельных специальных положений, действие которых распространяется только на членов Management Board, о чем в тексте будет дано прямое указание.
Цели политики вознаграждения
Политика вознаграждения членов Management Board соответствует стратегическим целям Компании, способствует ее долгосрочному развитию и основана на критериях эффективности, прозрачности и простоты. Цели политики вознаграждения:
- Создание системы вознаграждения, содействующей развитию сильной корпоративной культуры и позволяющей Компании привлекать, вознаграждать и удерживать наиболее квалифицированных специалистов, ведущих Компанию к достижению стратегических целей
- Выстраивание сбалансированной системы вознаграждения, направленной на достижение устойчивых финансовых результатов в соответствии с долгосрочной стратегией Компании с учетом интересов руководства и акционеров, а также иных заинтересованных сторон, включая покупателей, работников и общество в целом
При формировании политики вознаграждения Комитет по назначениям и вознаграждениям проводит сценарный анализ для определения рисков Компании, связанных с переменной частью вознаграждения.
Факторы, влияющие на вознаграждение
В таблице ниже представлены данные об общем размере вознаграждения каждого члена Management Board и среднем уровне вознаграждения в расчете на одного сотрудника X5 (в эквиваленте полной занятости) в сопоставлении с показателями деятельности Компании за последние пять лет.
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Результаты деятельности Компании | |||||
| Выручка, млрд руб. | 1 295 | 1 533 | 1 734 | 1 978 | 2 205 |
| Торговая площадь, тыс. кв. м | 5 480 | 6 464 | 7 239 | 7 840 | 8 410 |
| Количество магазинов | 12 121 | 14 431 | 16 297 | 17 707 | 19,121 |
| Чистая прибыль (до применения МСФО (IFRS) 16), млрд руб. | 31 | 29 | 26 | 39 | 49 |
| Цена акции, долл. США (на конец периода) | 37,8 | 24,8 | 34,5 | 36,1 | 26,5 |
| Вознаграждение членов Management Board, млн руб. | |||||
| Игорь Шехтерман | 344 | 347 | 259 | 275 | 358 |
| Фрэнк Лёйст | 28 | 33 | 35 | 44 | 44 |
| Квинтен Пир | — | — | — | 38 | 40 |
| Средний размер вознаграждения прочих сотрудников, руб. | 659 344 | 701 192 | 754 990 | 782 079 | 799 555 |
| Соотношение уровней оплаты труда (уровень оплаты труда главного исполнительного директора и сотрудников Х5) | 174 | 209 | 211 | 198 | 273 |
Сравнение с другими компаниями отрасли
Компания ежегодно проводит сравнительный анализ уровня вознаграждения членов Правления относительно сопоставимых компаний отрасли. Поскольку деятельность X5 осуществляется преимущественно в России, сравнение проводится с российскими компаниями сопоставимого масштаба деятельности, а также с международными розничными компаниями, находящимися за пределами России. В референтную группу входят 58 компаний из различных отраслей, включая ритейл (26%), цифровые технологии и телекоммуникации (21%), промышленность (19%), финансы (10%), FMCG (9%), транспорт и логистику (9%) и другие (6%).
Данные других компаний отрасли обладают несомненной ценностью, но не являются основным фактором определения размера вознаграждения. Supervisory Board в первую очередь руководствуется принципом соответствия размера вознаграждения профессионализму, уровню ответственности и эффективности работы каждого сотрудника. Поскольку Компания стремится привлечь и удержать наиболее квалифицированных специалистов, целевой уровень Общего денежного вознаграждения членов Management Board и Правления находится в интервале от 50-го до 75-го процентиля.
В отношении вновь назначенного главного исполнительного директора Supervisory Board сделал исключение с учетом масштаба и сложности деятельности X5 и после его назначения на двухлетний срок на годовом Общем собрании акционеров в 2021 году установил ему общее денежное вознаграждение на уровне 90-го процентиля.
Соотношение уровней оплаты труда
Соотношение уровней оплаты в тех или иных компаниях определяется их отраслевой принадлежностью, географией ведения деятельности и организационной моделью. Х5 является ведущей компанией на рынке продуктовой розницы, и относительно малая численность ее сотрудников руководящего звена по сравнению с численностью операционного персонала магазинов и складских комплексов в семи федеральных округах России обусловливает значительный разброс показателей оплаты труда в рамках Компании, а также значительную разницу между средним уровнем вознаграждения по Х5 в целом и уровнем вознаграждения членов Management Board. В компаниях с иной отраслевой принадлежностью соотношение данных показателей может быть иным. Помимо этого, соотношение уровней оплаты труда может значительно варьироваться в различные периоды в зависимости от результатов Компании за год, поскольку такие результаты влияют на вознаграждение членов Management Board (и Правления) в гораздо большей степени, чем на вознаграждение остальных сотрудников.
Общие сведения о структуре вознаграждения, целевых показателях и выплатах в 2021 году
| КРАТКОЕ ОПИСАНИЕ | ВЫПЛАТЫ В 2021 ГОДУ | |
|---|---|---|
| Базовый оклад | Размер базового оклада соответствует уровню вознаграждения сопоставимых компаний, установленному по итогам ежегодно проводимого сравнительного анализа уровня оплаты труда |
Игорь Шехтерман 120 000 000 руб. Фрэнк Лёйст 315 000 евро Квинтен Пир 275 000 евро |
|
Премия в рамках краткосрочной программы премирования |
Годовая денежная премия Вознаграждение за достижение плановых показателей главным исполнительным директором: 100% Вознаграждение за достижение плановых показателей членами Management Board, осуществляющими свою деятельность в Нидерландах: 60% Максимальный размер выплаты: 140% и 120% от установленного размера вознаграждения за достижение плановых количественных и качественных показателей соответственно Общая сумма премирования в рамках краткосрочной программы может быть скорректирована в пределах 20% от установленного вознаграждения за достижение плановых показателей в большую или меньшую сторону по решению Supervisory Board |
Игорь Шехтерман
Фрэнк Лёйст
Квинтен Пир
|
| Премия в рамках долгосрочной программы премирования |
Программа денежного премирования принята на трехлетний период с 1 января 2021 года по 31 декабря 2023 года Предусмотрены минимально допустимые показатели рентабельности EBITDA и отношения чистого долга к EBITDA, с тем чтобы не допустить снижение эффективности деятельности и сохранить рациональный подход к управлению финансами и бухгалтерским балансом Согласно условиям программы 50% общей суммы вознаграждения выплачивается в 2024 году при условии удержания достигнутых плановых показателей до конца 2023 года, а оставшиеся 50% — в 2025 году, при этом отложенное вознаграждение выплачивается только при условии достижения установленного уровня рентабельности |
Игорь Шехтерман Цели
Фрэнк Лёйст: отсутствует Квинтен Пир: отсутствует |
Структура вознаграждения
Общее денежное вознаграждение
Вознаграждение членов Правления состоит из постоянной и переменной частей («Общее денежное вознаграждение»), которые включают базовый оклад и выплаты в рамках краткосрочной (STI) и долгосрочной (LTI) программ премирования. Обе программы премирования основаны на оценке финансовых и нефинансовых показателей эффективности, обеспечивающих достижение стратегических целей Компании, которые заключаются в увеличении стоимости Компании в долгосрочной перспективе за счет поддержания лидирующих позиций по показателю признания со стороны потребителей, сотрудников и акционеров.
Общее денежное вознаграждение членов Management Board предусматривает равное соотношение постоянной и рассчитываемой по итогам года переменной части, при этом значительная часть вознаграждения выплачивается в рамках долгосрочной программы премирования, чтобы обеспечить реализацию долгосрочных целей Компании. Соотношение фиксированной и переменной составляющей вознаграждения членов Management Board в случае достижения поставленных целей соответствует представленной диаграмме.
Помимо общего денежного вознаграждения, члены Правления имеют право на получение льгот, описание которых приводится ниже в подразделах «Прочие составляющие вознаграждения» и «Договорные отношения».
40%
30%
30%
Базовый оклад
Краткосрочная программа премирования
Долгосрочная программа премирования
Вознаграждение членов Management Board в 2021 году
В таблице ниже представлены общие сведения о суммах вознаграждения, выплаченного членам Management Board в 2021 году (в млн руб.).
| Ф.И.О. | ГОД |
БАЗОВЫЙ ОКЛАД |
ПРЕМИЯ В РАМКАХ КРАТКОСРОЧНОЙ ПРОГРАММЫ ПРЕМИРОВАНИЯ | ПРЕМИЯ В РАМКАХ ДОЛГОСРОЧНОЙ ПРОГРАММЫ ПРЕМИРОВАНИЯ |
СОЦИАЛЬНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ |
СООТНОШЕНИЕ ФИКСИРОВАННОГО И ПЕРЕМЕННОГО ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Игорь Шехтерман |
2021 2020 |
104 74 |
88 59 |
122 108 |
44 34 |
33—67% 31—69% |
358 275 |
| Фрэнк Лёйст |
2021 2020 |
27 27 |
16 17 |
— — |
1 |
63—37% 61—39% |
44 44 |
| Квинтен Пир |
2021 2020 |
24 23 |
15 15 |
— — |
1 |
62—38% 61—39% |
40 38 |
| Итого |
2021 2020 |
155 124 |
119 91 |
122 108 |
46 34 |
— — |
442 357 |
Базовый оклад
Размер базового оклада главного исполнительного директора и других членов Management Board определяется Supervisory Board в соответствии с размером вознаграждения сопоставимых компаний по итогам ежегодно проводимого сравнительного анализа уровня оплаты труда.
Представленный в таблице общий размер вознаграждения Игоря Шехтермана включает суммы, выплачиваемые в Нидерландах и России: помимо наличия должности в Management Board, он осуществляет свою деятельность в России в рамках трудового договора, заключенного c операционной дочерней компанией. В соответствии с условиями данного договора 75% общей суммы базового оклада и переменной составляющей вознаграждения выплачиваются в России. Дочерние общества и иные компании, входящие в периметр консолидированной финансовой отчетности X5, не выплачивали и не выделяли средства на выплату вознаграждения членам Management Board.
После его переназначения на двухлетний срок на годовом Общем собрании акционеров в 2021 году Игорю Шехтерману установлено общее денежное вознаграждение на уровне 90-го процентиля в случае достижения поставленных целей. Его общий базовый оклад увеличен до 120 000 000 руб. (по сравнению с 70 000 000 руб. в 2020 году) с учетом стремительного роста и усложнения структуры Компании.
В соответствии с нормами российского трудового законодательства размер выплачиваемого базового оклада корректируется с учетом отпуска главного исполнительного директора. Сумма также включает иные фиксированные выплаты, не превышающие 2% от общего базового оклада г-на Шехтермана за год.
Базовый оклад Фрэнка Лёйста и Квинтена Пира установлен в размере 315 000 евро и 275 000 евро соответственно.
Краткосрочная программа премирования (STI)
Краткосрочная программа премирования призвана способствовать достижению целевых показателей деятельности за финансовый год и предусматривает выплату денежной премии по итогам года. Она стимулирует руководство на эффективное выполнение поставленных задач и отражает ключевые приоритеты на год. В начале каждого финансового года Supervisory Board определяет оцениваемые показатели эффективности и их относительные весовые коэффициенты, а также целевой уровень их достижения на основании приоритетов деятельности X5 на год. Для каждого показателя устанавливаются диапазоны, то есть значение, ниже которого премия не выплачивается (минимальное значение), плановый уровень и уровень, соответствующий максимальному размеру премии.
Критерии программы формируются в соответствии с целью по обеспечению устойчивого роста Компании в интересах акционеров и других заинтересованных сторон и включают:
- Финансовые параметры, связанные с операционной деятельностью Компании. Они представлены основными финансовыми показателями, которые, как правило, отражают цель X5 по увеличению доли рынка с акцентом на наращивании показателей рентабельности, рациональном использовании капитала и контроле затрат.
- Параметры, отражающие конкретные стратегические и ключевые приоритеты деятельности Компании. В 2021 году они охватывали деятельность Компании в сфере интернет-торговли, уровень цифровизации, обеспечивающей эффективность деятельности, а также развитие открытого в 2020 году формата жестких дискаунтеров «Чижик».
Для членов Management Board и Правления также могут быть определены цели по результатам деятельности дивизиона и индивидуальные КПЭ. Достижение целевых показателей способствует успеху Компании в ближайшей перспективе, одновременно обеспечивая реализацию ее долгосрочных целей. Х5 не раскрывает фактические значения плановых показателей эффективности, так как данная информация носит конфиденциальный характер.
В таблице ниже представлены показатели достижения целей программы и размер выплат за 2021 год.
| ПОКАЗАТЕЛЬ | ВЕС |
ФАКТИЧЕСКИЙ ПОКАЗАТЕЛЬ |
% ОТ ЦЕЛЕВОГО РАЗМЕРА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ | ФАКТИЧЕСКИЙ РАЗМЕР ПРЕМИИ (% ОТ ВЕСА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ*) | ИТОГОВЫЙ РАЗМЕР ПРЕМИИ, % ОТ БАЗОВОГО ОКЛАДА | |
|---|---|---|---|---|---|---|
|
ИгорьШехтерман Главный исполнительныйдиректор |
Выручка X5 | 20% | 97,1% | 88,6% | 17,72% | |
| Сопоставимые продажи X5 | 15% | Не достигнут | 0,0% | 0,0% | ||
| Рентабельность инвестиций Х5 | 25% | 107,3% | 114,7% | 28,67% | ||
| Выручка цифровых каналов Х5 | 10% | 87,7% | 75,4% | 7,54% | ||
| Индекс цифровизации | 20% | 105,6% | 111,2% | 22,24% | ||
| Развитие формата «Чижик» | 10% | Достигнут | 100% | 10,00% | ||
| Всего | 100% | 86,2% | 86,20% | |||
|
Фрэнк Лёйст |
Выручка X5 | 12,5% | 97,1% | 88,6 | 11,08% | |
| Секретарь Компании | Сопоставимые продажи X5 | 10% | Не достигнут | 0,0% | 0,0% | |
| Рентабельность инвестиций Х5 | 12,5% | 107,3% | 114,7% | 14,34% | ||
|
Выручка цифровых каналов Х5 |
5% | 87,7% | 75,4% | 3,77% | ||
| Индекс цифровизации | 10% | 105,6% | 111,2% | 11,12% | ||
| КПЭ дивизионов | 25% | 118,4% | 136,8% | 34,21% | ||
| Индивидуальные КПЭ | 25% | 110% | 110% | 27,50% | ||
| Всего | 100% | 102,0% | 61,20% | |||
|
Квинтен Пир |
Выручка X5 | 12,5% | 97,1% | 88,6 | 11,08% | |
| Главный операционный директор (X5 Group N.V.) | Сопоставимые продажи X5 | 10% | Не достигнут | 0,0% | 0,0% | |
| Рентабельность инвестиций Х5 | 12,5% | 107,3% | 114,7% | 14,34% | ||
|
Выручка цифровых каналов Х5 |
5% | 87,7% | 75,4% | 3,77% | ||
| Индекс цифровизации | 10% | 105,6% | 111,2% | 11,12% | ||
| КПЭ дивизионов | 25% | 120% | 140% | 35,00% | ||
| Индивидуальные КПЭ | 25% | 120% | 120% | 30,00% | ||
| Всего | 100% | 105,3% | 63,20% |
Общая сумма премирования в рамках краткосрочной программы может быть скорректирована в пределах 20% от установленного вознаграждения за достижение плановых показателей в большую или меньшую сторону по решению Supervisory Board. Вознаграждение за достижение плановых показателей устанавливается в размере 100% от базового оклада для главного исполнительного директора и других членов Правления и 60% для членов Management Board. При этом выплата производится только при условии достижения поставленных целей в полном объеме.
В отчетном году оценка достижения целевых показателей проводилась Supervisory Board применительно к каждому члену Management Board в индивидуальном порядке.
Потенциальный размер выплат Игорю Шехтерману в рамках краткосрочной программы премирования составляет 100% по комплексу финансовых и нефинансовых показателей Группы. В 2021 году общий размер его премии составил 86,2% от вознаграждения за достижение плановых показателей (базового оклада).
Для Фрэнка Лёйста и Квинтена Пира вес целевых показателей краткосрочной программы премирования составляет 50% по финансовым и нефинансовым показателям Группы, 25% по результатам деятельности дивизиона и 25% по индивидуальным КПЭ в рамках выполнения должностных обязанностей при условии достижения пороговых значений выручки и рентабельности. Размер выплат Фрэнку Лёйсту и Квинтену Пиру за 2021 год составил 102,0% и 105,3% от вознаграждения за достижение целевых показателей или 61,2% и 63,2% от базового оклада соответственно.
Долгосрочная программа премирования (LTI)
Главный исполнительный директор и другие члены Правления принимают участие в корпоративной долгосрочной программе премирования. В рамках этой программы расчет показателей эффективности и выплата денежных премий производится по истечении трехлетнего периода, а 50% общей суммы составляет отложенный компонент, подлежащий выплате при условии удержания достигнутых плановых показателей до конца последующего года и достижения установленного уровня рентабельности. Наличие отложенного компонента способствует реализации долгосрочных целей Компании, с одной стороны, и служит эффективным механизмом удержания руководящего персонала, чья работа в Компании является важной составляющей ее долгосрочного успеха, — с другой.
Сумма премии главного исполнительного директора в 2020 году представляла собой сумму, начисленную в соответствии с требованиями МСФО (более подробная информация представлена в разделе «Расходы на персонал» в примечании 28 на с. 232–237). 31 декабря 2020 года долгосрочная программа премирования на 2018–2020 годы завершилась, целевые показатели и пороговые значения были достигнуты. В знак признания исключительности результатов и усилий в течение периода вознаграждение по программе включало дополнительную единовременную выплату в размере 30 000 000 руб., присужденную решением Supervisory Board. Эта выплата представляла собой отклонение от политики вознаграждения и приводила к увеличению весового показателя программы в Общем денежном вознаграждении.
В 2021 году годовым Общим собранием акционеров утверждена долгосрочная программа премирования на 2021–2023 годы. В рамках этой программы плановые показатели эффективности устанавливаются на один или три года.
Плановые показатели в рамках долгосрочной программы премирования отражают стратегию Компании, нацеленную на достижение лидерства по уровню признания со стороны потребителей за счет непрерывного развития ценностного предложения на рынке продуктовой розницы, а также установления отраслевых стандартов в области цифровой трансформации и омниканального роста. Долгосрочные показатели эффективности в рамках реализации стратегии связаны с поддержанием лидерства по мультипликаторам рыночной стоимости и доли рынка. При этом устанавливаются пороговые значения по показателям прибыли и отношения чистого долга к EBITDA, с тем чтобы не допустить снижения рентабельности и сохранить рациональный подход к управлению финансами и бухгалтерским балансом. Помимо этого, программа предусматривает нефинансовые целевые показатели в рамках реализации стратегии Компании в области ESG.
В таблице ниже представлены показатели достижения целей и выплат главному исполнительному директору в соответствии с долгосрочной программой премирования (в млн руб.) на 2018–2020 годы:
| Долгосрочная программа премирования на 2018–2020 годы | ПОКАЗАТЕЛЬ | ВЕС | ЦЕЛЕВОЙ ПОКАЗАТЕЛЬ ВЫПЛАТЫ, % | УРОВЕНЬ ДОСТИЖЕНИЯ |
ДЕНЕЖНОЕ ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ |
50%, ВЫПЛАЧЕННЫЕ В 2021 ГОДУ | 50%, ПОДЛЕЖАЩИЕ ВЫПЛАТЕ В 2022 ГОДУ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Выручка | 50% | 100% | 100% | 155 | 77,5 | 80,3 | |
| Мультипликатор EV/EBITDA | 50% | 100% | 100% | 155 | 77,5 | 80,3 |
Размер индивидуального денежного вознаграждения определяется исходя из размера годового базового оклада участника программы с учетом его должности и функций, а также вклада в достижение установленных программой целей (общекорпоративных и индивидуальных), но не может составлять более 133% в год от размера базового оклада такого участника в период трехлетнего срока действия программы.
| ПОКАЗАТЕЛЬ | ВЕС | ОПРЕДЕЛЕНИЕ | ПОРОГОВЫЕ ЗНАЧЕНИЯ | СВЯЗЬ СО СТРАТЕГИЕЙ | ВЫПЛАТА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ |
|---|---|---|---|---|---|
| Мультипликатор EV/EBITDA | 50% | Мультипликатор рассчитывается и начисляется на ежегодной основе. | Чистый долг / EBITDA Рентабельность EBITDA | Увеличение акционерной стоимости Компании в долгосрочной перспективе за счет сохранения лидерства на российском рынке продуктовой розницы с ростом рыночной доли до 15% и 20% в офлайн- и онлайн-сегменте к концу 2023 года. | В 2024 году (50%) и 2025 году (50% при достижении порогового значения EBITDA) |
| Доля рынка | 45% | Доля рынка X5 на протяжении действия программы относительно других российских компаний в сегменте продуктовой розницы с учетом минимального значения годового роста выручки. Если в какой-либо год минимальное значение не было достигнуто, треть установленного размера вознаграждения не начисляется. В зависимости от степени достижения показателя минимальный размер выплаты составляет 60%, максимальный — 140%. | Чистый долг / EBITDA Рентабельность EBITDA | Увеличение акционерной стоимости Компании в долгосрочной перспективе за счет сохранения лидерства на российском рынке продуктовой розницы с ростом рыночной доли до 15% и 20% в офлайн- и онлайн-сегменте к концу 2023 года. | В 2024 году (50%) и 2025 году (50% при достижении порогового значения EBITDA) |
| Устойчивое развитие | 5% |
К концу 2023 года:
|
Чистый долг / EBITDA Рентабельность EBITDA | Достижение целевых показателей в области ESG в рамках стратегии по устойчивому развитию X5 «30×30». | В 2024 году (50%) и 2025 году (50% при достижении порогового значения EBITDA) |
Социальное обеспечение
За год, закончившийся 31 декабря 2021 года, расходы на социальное обеспечение включают обязательные пенсионные взносы в размере 29 млн руб. (в 2020 году: 22 млн руб.)
Прочая информация о политике Х5 и условиях договоров
Прочие составляющие вознаграждения
Согласно политике Компании, членам Правления могут предоставляться иные льготы, такие как компенсация расходов, медицинское страхование, страхование от несчастных случаев и страхование жизни. Политика Компании запрещает предоставление индивидуальных займов и гарантий членам Правления и не предусматривает их пенсионное обеспечение.
Ранее действовавшие договоренности
Как сообщалось при назначении Игоря Шехтермана на занимаемую должность в 2015 году, он имеет право на получение компенсации в объеме минимального общего годового вознаграждения, равного 4 млн долл. США. В том случае, если указанная сумма превышает общий объем годовых выплат, складывающийся из сумм фиксированного и переменного вознаграждения, Игорь Шехтерман имеет право на получение разницы по истечении полного срока своего пребывания в должности главного исполнительного директора. Кроме того, Игорь Шехтерман имеет право на получение компенсации за расторжение договора в размере до 5 млн долл. США. Данная компенсация может выплачиваться по усмотрению Supervisory Board и подлежит возврату в случае невыполнения обязательства воздерживаться от сотрудничества с конкурентами (см. подраздел «Договорные отношения»).
Договорные отношения
Между Компанией и членами Management Board заключены соглашения об оказании услуг управления с максимальным сроком на четыре года и возможностью продления при условии переназначения соответствующих членов на Общем собрании акционеров. Главный исполнительный директор, помимо своей деятельности в качестве члена Management Board, осуществляет свою деятельность в России в рамках трудового договора, заключенного c операционной дочерней компанией в России. Указанные в каждом соглашении постоянная и переменная части вознаграждения соответствуют уровню ответственности главного исполнительного директора в Нидерландах и России.
Выходное пособие в общем случае ограничено размером базового оклада за полгода, однако Supervisory Board вправе увеличить его до уровня, не превышающего годовой базовый оклад, если такое решение требуется в конкретной ситуации. Для главного исполнительного директора и других членов Правления выходное пособие представляет собой вознаграждение за исполнение обязательства воздерживаться от сотрудничества с конкурентами и выплачивается ежеквартально после прекращения соглашения в случае исполнения такого обязательства. Период запрета на сотрудничество с конкурентами составляет один год для главного исполнительного директора и полгода для других членов Правления. В случае нарушения данного обязательства соглашение предусматривает штраф в размере двух годовых базовых окладов для главного исполнительного директора и одного годового базового оклада для других членов Правления. Выходное пособие членам не выплачивается, если соглашение между X5 и членом Management Board или Правления расторгается по инициативе его члена или на основании совершения виновных действия, имеющих серьезные последствия, либо небрежности со стороны такого члена.
Соглашения с членами Management Board могут быть прекращены любой из сторон путем направления уведомления за два месяца, а соглашение с главным исполнительным директором — путем направления уведомления за три месяца.
Возврат ранее выплаченных премий
Supervisory Board может осуществлять возврат премий, выплаченных членам Management Board в рамках кратко- или долгосрочной программы премирования, полностью или частично, если такие премии были выплачены на основе неверных сведений о результатах работы или условиях выплаты премии. Supervisory Board также уполномочен по своему усмотрению уменьшать размер еще не выплаченных премий до надлежащего уровня, если первоначально установленный размер премии признается необоснованным или несправедливым.
Страхование и возмещение ущерба
Страхование членов Management Board, а также некоторых других руководителей высшего звена осуществляется в соответствии с Политикой страхования членов Supervisory Board и должностных лиц X5.
Хотя договор страхования предоставляет защиту в отношении широкого спектра рисков, члены Supervisory Board и должностные лица Компании могут нести ответственность, не покрываемую договором страхования. В соответствии с Уставом Компании члены Management Board имеют право на освобождение от ответственности и возмещение ущерба со стороны Компании в связи с любыми требованиями, возникающими в результате исполнения указанными лицами их обязанностей или в связи с ними, при условии, что упомянутые требования не являются следствием грубой небрежности, умышленных неправомерных действий или намеренного предоставления ложных сведений со стороны таких лиц.
Вознаграждение членов Supervisory Board
Цели и сравнительный анализ
Вознаграждение членов Supervisory Board устанавливается в размере, достаточном для привлечения специалистов, которые благодаря своему опыту и знаниям могут внести значительный вклад в реализацию стратегии и долгосрочных планов развития Компании и способствовать ее устойчивому развитию. Таким образом, политика вознаграждения способствует долгосрочному развитию Компании с учетом требований всех заинтересованных сторон.
Уровень и структура вознаграждения членов Supervisory Board периодически сравнивается с показателями референтной группы, состоящей из голландских и европейских компаний сопоставимого масштаба, а также ведущих российских и международных ритейлеров. С целью привлечения наиболее талантливых специалистов с необходимым опытом и соответствующим уровнем знаний и способностей размер денежного вознаграждения членов Supervisory Board устанавливается в интервале от 50-го до 75-го процентиля. Применительно к текущему вознаграждению членов Supervisory Board референтная группа состояла из 33 компаний, преимущественно международных, находящихся за пределами России и работающих в различных сферах розничной торговли, таких как продуктовый ритейл и оптовая торговля (61%), розничная торговля лекарственными препаратами (9%), розничная торговля специализированными товарами и другие виды розницы (30%).
X5 признает, что получение акций членами Supervisory Board является отклонением от норм Кодекса корпоративного управления Нидерландов. Однако Компания полагает, что в дополнение к денежному вознаграждению членам Supervisory Board должна полагаться компенсация в форме акций как средство обеспечить соотнесенность их интересов с долгосрочными интересами акционеров и укрепить их заинтересованность в будущем Компании. Размер основанных на акциях выплат членам Supervisory Board рассчитывается исходя из оклада каждого из них и, таким образом, не зависит от показателей эффективности деятельности. Хотя совокупный размер вознаграждения с учетом основанных на акциях выплат может превысить референтное значение для председателя Supervisory Board или председателя того или иного комитета Supervisory Board, X5 полагает, что уровень и структура вознаграждения членов Supervisory Board обеспечивают независимость их суждений и адекватно отражают те затраты времени и ответственность, которые предполагает их работа в этом качестве.
Вознаграждение членов Supervisory Board в 2021 году
При определении размера вознаграждения членов Supervisory Board за 2021 год применялась соответствующая политика.
В таблице ниже представлены общие сведения о фактических суммах вознаграждения, выплаченного членам Supervisory Board по прекращении срока действия отлагательных условий в 2021 году или на конец 2021 года (в млн руб.).
|
БАЗОВОЕ |
ВЫПЛАТЫ, |
ОБЩИЙ РАЗМЕР |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ф.И.О. | ДОЛЖНОСТЬ | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 |
| Петр Демченков | Председатель Комитета по назначениям и вознаграждениям | 30 | 22 | 22 | 13 | 52 | 35 |
| Джефф Кинг | Председатель Комитета по аудиту и рискам | 22 | 21 | 21 | 13 | 43 | 34 |
| Михаил Кучмент | 10 | 10 | 10 | 6 | 20 | 16 | |
| Надя Шурабура | Председатель Комитета по устойчивому развитию и инновациям | 17 | 12 | 11 | 6 | 28 | 18 |
| Марат Атнашев | − | − | − | − | − | − | |
| Александр Тынкован | 8 | − | 2 | − | 10 | − | |
| Карл-Хайнц Холланд | 3 | 8 | 2 | 5 | 5 | 13 | |
| Михаил Фридман | − | − | − | − | − | − | |
| Стефан Дюшарм | 12 | 21 | 19 | 20 | 31 | 41 | |
| Ричард Брашер | 7 | − | 2 | − | 9 | − | |
Михаил Фридман и Марат Атнашев как представители CTF Holdings S.A. не получают вознаграждения в качестве членов Supervisory Board ни в денежной форме, ни в форме акций с ограниченным обращением.
Ричард Брашер и Александр Тынкован были назначены 12 мая 2021 года.
Карл-Хайнц Холланд вышел из состава Supervisory Board 12 мая 2021 года. Стефан Дюшарм и Михаил Фридман вышли из состава Supervisory Board 1 марта 2022 года. Ричард Брашер вышел из состава Supervisory Board 4 марта 2022 года. Джефф Кинг вышел из состава Supervisory Board 11 марта 2022 года. Михаил Кучмент вышел из состава Supervisory Board 25 марта 2022 года.
Базовое вознаграждение
В 2020 году Общее собрание акционеров утвердило политику вознаграждения членов Supervisory Board. Ежегодные суммы вознаграждения приведены ниже:
| ДОЛЖНОСТЬ | РАЗМЕР ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ (В ЕВРО) |
|---|---|
| Председатель Supervisory Board | 250 000 |
| Член Supervisory Board | 100 000 |
| Дополнительные выплаты | |
| Заместитель председателя Supervisory Board | 50 000 |
| Председатель комитета | 100 000 |
| Член комитета | 16 000 |
Выплаты, основанные на акциях
Выплаты, основанные на акциях, соответствуют суммам, начисленным в рамках Программы предоставления акций с ограниченным обращением (см. таблицу справа).
Каждый член Supervisory Board, которому положено вознаграждение, имеет право на получение ежегодной выплаты в форме акций с ограниченным обращением (АОО) на сумму, равную годовому денежному вознаграждению такого члена Supervisory Board.
В соответствии с политикой вознаграждения члены Supervisory Board Стефан Дюшарм, Петр Демченков, Джефф Кинг, Михаил Кучмент, Надя Шурабура, Ричард Брашер и Александр Тынкован получили определенное количество АОО в размере 100% их валового годового денежного вознаграждения за 2021 год, поделенного на 31,36 долл. США, — среднюю рыночную стоимость одной ГДР на 20 мая 2021 года (дату выплаты вознаграждения). Вступление в права на АОО, предоставленные в 2021 году, состоится в 2024 году, после чего начнется период запрета на продажу с окончанием в 2026 году.
Общий размер вознаграждения
Дочерние общества и иные компании, входящие в периметр консолидированной финансовой отчетности X5, не выплачивали и не выделяли средства на выплату вознаграждения членам Supervisory Board.
Акции с ограниченным обращением (АОО), предоставленные и подлежащие предоставлению членам Supervisory Board
| Ф.И.О. | Транш | АОО, предоставленные в 2017 году | АОО, предоставленныев 2018 году | АОО, предоставленныев 2019 году | АОО, предоставленные в 2020 году | АОО, предоставленные в 2021 году | Год вступления в права | АОО, по которым произошел переход прав | Стоимость на дату вступления в права | ГДР, по которым произошел переход прав, после налогообложения | ГДР, по которым действует запрет на продажу на 31.12.2021 | Окончание периода запрета на продажу | АОО, подлежащие предоставлению на 31.12.2021 | АОО, подлежащие предоставлению на 31.12.2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Стефан Дюшарм | 8 | 9 631 | 2020 | 9 631 | 21 | 9 631 | 9 631 | 2022 | ||||||
| 9 | 9 977 | 2021 | 9 977 | 23 | 9 977 | 9 977 | 2023 | 9 977 | ||||||
| 10 | 9 722 | 2022 | 2024 | 9 722 | 9 722 | |||||||||
| 11 | 9 335 | 2023 | 2025 | 9 335 | 9 335 | |||||||||
| 12 | 5 133 | 2024 | 2026 | 5 133 | ||||||||||
| Джефф Кинг | 8 | 8 026 | 2020 | 8 026 | 18 | 5 433 | 5 433 | 2022 | ||||||
| 9 | 9 977 | 2021 | 9 977 | 23 | 5 300 | 5 300 | 2023 | 9 977 | ||||||
| 10 | 9 373 | 2022 | 2024 | 9 373 | 9 373 | |||||||||
| 11 | 9 211 | 2023 | 2025 | 9 211 | 9 211 | |||||||||
| 12 | 9 747 | 2024 | 2026 | 9 747 | ||||||||||
| Петр Демченков | 8 | 5 618 | 2020 | 5 618 | 12 | 3 803 | 3 803 | 2022 | ||||||
| 9 | 7 982 | 2021 | 7 982 | 18 | 4 240 | 4 240 | 2023 | 7 982 | ||||||
| 10 | 8 942 | 2022 | 2024 | 8 942 | 8 942 | |||||||||
| 11 | 9 800 | 2023 | 2025 | 9 800 | 9 800 | |||||||||
| 12 | 13 448 | 2024 | 2026 | 13 448 | ||||||||||
| Михаил Кучмент | 8 | 3 210 | 2020 | 3 210 | 7 | 2 173 | 2 173 | 2022 | ||||||
| 9 | 3 991 | 2021 | 3 991 | 9 | 3 991 | 3 991 | 2023 | 3 991 | ||||||
| 10 | 4 099 | 2022 | 2024 | 4 099 | 4 099 | |||||||||
| 11 | 4 274 | 2023 | 2025 | 4 274 | 4 274 | |||||||||
| 12 | 4 523 | 2024 | 2026 | 4 523 | ||||||||||
| Карл-Хайнц Холланд | 9 | 1 995 | 2021 | 1 995 | 5 | 1 304 | 2023 | 1 995 | ||||||
| 10 | 3 749 | 2022 | 2 498 | — | 1 633 | 2024 | 3 749 | |||||||
| 11 | 3 684 | 2023 | 1 228 | — | 802 | 2025 | 3 684 | |||||||
| Надя Шурабура | 9 | 1 995 | 2021 | 1 995 | 5 | 1 502 | 1 502 | 2023 | 1 995 | |||||
| 10 | 4 099 | 2022 | 2024 | 4 099 | 4 099 | |||||||||
| 11 | 4 274 | 2023 | 2025 | 4 274 | 4 274 | |||||||||
| 12 | 7 798 | 2023 | 2026 | 7 798 | ||||||||||
| Ричард Брашер | 12 | 3 245 | 2024 | 2026 | 3 245 | |||||||||
| Александр Тынкован | 12 | 3 245 | 2024 | 2026 | 3 425 |
Прочая информация о политике Х5 и условиях договоров
Прочие статьи
Членам Supervisory Board предоставляется страхование ответственности и компенсация расходов. Компания не выплачивает членам Supervisory Board какое-либо переменное вознаграждение и не предоставляет им права на получение пенсии, потребительские займы или гарантии.
Члены Supervisory Board не получают никаких иных компенсаций или льгот и не имеют права на какое-либо выходное пособие или льготы после прекращения их работы в Компании. Члены Supervisory Board назначаются и повторно назначаются на должность на основании положений законодательства и Устава Компании.
В отношении членов Supervisory Board не действуют условия возврата ранее выплаченных премий и условия, связанные с переходом контроля.
Ранее действовавшие договоренности
7 мая 2015 года Общее собрание акционеров назначило Джеффа Кинга членом Supervisory Board. С этой же даты Supervisory Board назначил его председателем Комитета по аудиту и рискам и председателем Комитета по взаимодействию со связанными сторонами с годовым основным окладом в размере 250 тыс. евро. В декабре 2019 года советом было принято решение о роспуске с 1 января 2020 года Комитета по взаимодействию со связанными сторонами и о передаче его функций Комитету по аудиту и рискам. С учетом дополнительных обязанностей Джеффа Кинга в качестве председателя Комитета по аудиту и рискам и его членства в Комитете по назначениям и вознаграждениям начиная с 18 марта 2020 года годовой оклад г-на Кинга не был пересмотрен.
В таблице представлены данные об общем размере вознаграждения каждого члена Supervisory Board за последние пять финансовых лет (в млн руб.).
| Ф.И.О. | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Петр Демченков | 20 | 24 | 31 | 35 | 52 |
| Михаил Фридман | − | − | − | − | − |
| Джефф Кинг | 34 | 35 | 36 | 34 | 43 |
| Стефан Дюшарм | 34 | 39 | 40 | 41 | 31 |
| Михаил Кучмент | 24 | 13 | 15 | 16 | 20 |
| Карл-Хайнц Холланд | − | 4 | 11 | 13 | 5 |
| Надя Шурабура | − | 4 | 12 | 18 | 28 |
| Марат Атнашев | − | − | − | − | − |
| Ричард Брашер | − | − | − | − | 9 |
| Александр Тынкован | − | − | − | − | 10 |
Михаил Фридман и Марат Атнашев как представители CTF Holdings S.A. не получают вознаграждения в качестве членов Supervisory Board ни в денежной форме, ни в форме акций с ограниченным обращением.
Карл-Хайнц Холланд вышел из состава Supervisory Board 12 мая 2021 года. Стефан Дюшарм и Михаил Фридман вышли из состава Supervisory Board 1 марта 2022 года. Ричард Брашер вышел из состава Supervisory Board 4 марта 2022 года. Джефф Кинг вышел из состава Supervisory Board 11 марта 2022 года. Михаил Кучмент вышел из состава Supervisory Board 25 марта 2022 года.
Ричард Брашер и Александр Тынкован были назначены 12 мая 2021 года.
Прочая информация
Общий размер вознаграждения
Годовой размер вознаграждения членов Management Board и членов Supervisory Board в 2021 году составил 640 млн руб. (в 2020 году — 519 млн руб.).
Прочие договоренности
Компания не предоставляла никакие (персональные) кредиты, гарантии и иные подобные инструменты членам Management Board или Supervisory Board.В 2021 году Компания также не предоставляла членам Management Board или Supervisory Board выходное пособие и не требовала возврата какого-либо переменного вознаграждения.
Голосование акционеров
Отчет о вознаграждениях будет представлен на Общем собрании акционеров в 2022 году для совещательного голосования.
- Минимальное значение зависит от показателя эффективности и отражает уровень стремления достигнуть эту цель
- Плановое значение: выплата в размере 100% вознаграждения за достижение плановых показателей
- Максимальное значение: 140% и 120% от установленного размера вознаграждения за достижение плановых количественных и качественных показателей соответственно